BGH Urteil vom 26.04.2002 – BLw 32/01

BUNDESGERICHTSHOF

BLw 32/01

BESCHLUSS

vom

26. April 2002

in der Landwirtschaftssache

betreffend Ansprüche nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz

Nachschlagewerk:

ja

BGHZ:

nein

BGHR: ja

BGB § 328, LwAnpG §§ 28 Abs. 2, 36, 44

Die zwischen einem ehemaligen LPG-Mitglied und einem Dritten geschlossene Ver-

einbarung über die Abgeltung aller Ansprüche aus der früheren LPG-Zugehörigkeit

kann für den nicht an der Vereinbarung beteiligten Rechtsnachfolger der LPG einen

eigenen Anspruch begründen, daß auch gegen ihn keine weiteren Forderungen

geltend gemacht werden.

BGH, Beschl. v. 26. April 2002 - BLw 32/01 - OLG Brandenburg

AG Fürstenwalde

Der Bundesgerichtshof, Senat für Landwirtschaftssachen, hat am 26. April

2002 durch den Vorsitzenden Richter Dr. Wenzel und die Richter

Prof. Dr. Krüger und Dr. Lemke sowie die ehrenamtlichen Richter Siebers und

Gose

beschlossen:

Auf die Rechtsbeschwerde der Antragsgegnerin wird der Be-

schluß des Landwirtschaftssenats des Brandenburgischen Ober-

landesgerichts vom 28. Juni 2001 aufgehoben.

Die Beschwerde des Antragstellers gegen den Beschluß des

Amtsgerichts - Landwirtschaftsgericht - Fürstenwalde vom 11. Ja-

nuar 2001 wird zurückgewiesen.

Die gerichtlichen Kosten der Rechtsmittelverfahren einschließlich

der außergerichtlichen Kosten der Antragsgegnerin trägt der An-

tragsteller.

Beschwerdewert: 51.129,19 €

Gründe:

I.

Der Antragsteller verfolgt aus abgetretenem Recht Ansprüche nach dem

Landwirtschaftsanpassungsgesetz.

W. S. war zum 1. Januar 1959 in die LPG Typ III "F. "

R. eingetreten. Später wurde er im Zuge der Konzentration

und Spezialisierung der Landwirtschaft Mitglied der LPG "E. und F. "

R. , die sich im Jahr 1991 mit drei anderen LPG'en zu der "Vereinigte

LPG (P) G. " zusammenschloß. Diese bezifferte den Wert der Beteiligung

des Herrn S. mit 21.400 DM.

In einer Vollversammlung wurde am 8. November 1991 mit 928 Stimmen

von 942 anwesenden bzw. vertretenen Mitgliedern (bei insgesamt 1.056 Mit-

gliedern) beschlossen, das gesamte Vermögen der LPG auf eine neu zu grün-

dende GmbH & Co. KG zu übertragen, bei der eine ebenfalls neu zu gründen-

de GmbH Komplementärin und die LPG zunächst alleinige Kommanditistin

werden sollten; die Komplementär-GmbH wurde ermächtigt, die Aufteilung des

Kommanditanteils auf die Mitglieder der LPG nach Maßgabe des Umwand-

lungsbeschlusses in der Weise vorzunehmen, daß jeder Sonderrechtsnachfol-

ger erst mit seiner Eintragung in das Handelsregister Gesellschafter wurde.

Dementsprechend schlossen die neu gegründete "Landwirtschaft G.

GmbH" und die LPG am 28. November 1991 den Gesellschaftsvertrag der An-

tragsgegnerin. Deren Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 19. Juni

1992. Die LPG schied am 21. April 1994 aus der Antragsgegnerin aus, indem

sie ihre Kommanditeinlage im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf 554 frühe-

re LPG-Mitglieder übertrug. Ab dem 16. September 1994 wurde die Antrags-

gegnerin im Register als Rechtsnachfolgerin der LPG geführt.

W. S. wurde nicht Kommanditist. Er veräußerte sein "Anwart-

schaftsrecht auf Eintragung als Gesellschafter" für 4.280 DM an die "Landwirt-

schaft G. Betriebs GmbH", eine Kommanditistin der Antragsgegnerin; sie

hatte ihm im April 1993 den Erwerb entsprechend dem in dem Umwandlungs-

beschluß enthaltenen Übernahmeangebot nach § 36 LwAnpG in Höhe von

20 % des buchmäßigen Nennbetrags seines Kommanditanteils unterbreitet. In

§ 5 des Vertrags ist vereinbart, daß damit "alle Ansprüche aus der früheren

LPG-Zugehörigkeit des Verkäufers - einschließlich der Ansprüche gegen deren

Rechtsnachfolger - erledigt sind".

Am 12. Mai 2000 trat W. S. seine Ansprüche aus der Mitglied-

schaft in der LPG "E. und F. " R. an den Antragsteller ab.

Der Antragsteller meint, daß die Umstrukturierung der "Vereinigte

LPG (P) G. " nicht den Bestimmungen des Landwirtschaftsanpassungsge-

setzes entspreche; es liege keine identitätswahrende Umwandlung der LPG in

die Antragsgegnerin vor. Den Vertrag über die Veräußerung der Kommandit-

beteiligung hält der Antragsteller für nichtig, weil W. S. lediglich 20 %

des Werts seiner Beteiligung erhalten habe. Das Landwirtschaftsgericht hat

den auf die Feststellung, daß die Antragsgegnerin nicht durch Umstrukturie-

rung der "Vereinigte LPG (P) G. " nach den Bestimmungen des Landwirt-

schaftsanpassungsgesetzes entstanden ist, gerichteten Antrag und die auf

Zahlung von 17.945 DM nebst Zinsen sowie Auskunftserteilung gerichteten

Hilfsanträge zurückgewiesen. Das Oberlandesgericht hat dem Feststellungs-

antrag stattgegeben. Dagegen wendet sich die Antragsgegnerin mit der

- zugelassenen - Rechtsbeschwerde, mit der sie die Wiederherstellung der

Entscheidung des Landwirtschaftsgerichts erstrebt. Der Antragsteller beantragt

die Zurückweisung des Rechtsmittels.

II.

Das Beschwerdegericht hält den Feststellungsantrag für zulässig. Die

Frage nach dem rechtlichen Bestand der Strukturänderung betreffe das

Rechtsverhältnis der Antragsgegnerin zu den zusammengeschlossenen

LPG'en; sie berühre zugleich die Stellung des Antragstellers aus der ihm ab-

getretenen Rechtsposition des W. S. als Mitglied der früheren LPG und

damit das Rechtsverhältnis zur Antragsgegnerin.

Nach Auffassung des Beschwerdegerichts ist der Feststellungsantrag

begründet. Der Antragsteller sei aktivlegitimiert. Die Strukturänderung entspre-

che allerdings nicht den vom Landwirtschaftsanpassungsgesetz zur Verfügung

gestellten Umwandlungsmöglichkeiten, weil die Mitglieder der LPG'en nicht

unmittelbar Gesellschafter der Antragsgegnerin geworden seien. Deswegen

liege keine identitätswahrende Umwandlung vor.

III.

Die Rechtsbeschwerde ist begründet, ohne daß es auf die Frage der

identitätswahrenden Umwandlung ankommt.

1. Zu Recht hält das Beschwerdegericht allerdings den negativen Fest-

stellungsantrag für zulässig. Er betrifft zwar kein Rechtsverhältnis zwischen

den Beteiligten. Im streitigen Verfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit kann

aber ein Antrag nach § 256 ZPO analog auch auf die Feststellung gerichtet

sein, daß zwischen dem Antragsgegner und einem Dritten ein Rechtsverhältnis

bestehe oder nicht bestehe, wenn dies zugleich für die Rechtsbeziehungen der

streitenden Parteien von Bedeutung ist, der Antragsteller an einer alsbaldigen

Klärung dieser Frage ein rechtliches Interesse hat und das Umwandlungs- oder

Gesellschaftsrecht für die Austragung eines solchen Streits keine abschließen-

de Regelung trifft (Senat, BGHZ 137, 134, 136 f; Senatsbeschl. v. 7. November

1997, BLw 26/97, AgrarR 1998, 21, 22). Diese Voraussetzungen liegen hier

vor. Die Frage nach dem rechtlichen Bestand der Strukturänderung betrifft das

Rechtsverhältnis der Antragsgegnerin zu der "Vereinigte LPG (P) G. " und

somit zu den zusammengeschlossenen LPG' en. Sie berührt zugleich die Stel-

lung des W. S. als früheres LPG-Mitglied und damit sein Rechtsver-

hältnis zu der Antragsgegnerin. Durch die Abtretung ist der Antragsteller in die-

se Stellung eingetreten. Würde der Antragsgegnerin gegenüber festgestellt,

daß sie nicht im Wege der formwandelnden Strukturänderung aus den in der

"Vereinigte LPG (P) G. " zusammengeschlossenen LPG' en hervorgegan-

gen ist, könnte dem Antragsteller ein Anspruch gegen die dann als Liquidati-

onsgenossenschaft fortbestehende LPG (§ 69 Abs. 3 LwAnpG) zustehen. Hätte

der Hauptantrag dagegen keinen Erfolg, könnten Ansprüche gegen die An-

tragsgegnerin bestehen. Angesichts dieser Rechtsunsicherheit hat der Antrag-

steller ein rechtliches Interesse an einer alsbaldigen Klärung, denn er muß sich

nicht von vornherein für den einen oder anderen Anspruch entscheiden; da

jedoch Ansprüche überhaupt denkbar sind, schadet es auch nicht, daß W.

S. nicht Kommanditist der Antragsgegnerin geworden ist, ein Rechtsver-

hältnis zu ihr somit nicht besteht (vgl. Senat, BGHZ aaO, 137).

Da auch durch eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage nicht geklärt

werden kann, ob im Fall der Rechtswidrigkeit oder Nichtigkeit eines angefoch-

tenen Umwandlungsbeschlusses die Strukturänderung nicht gleichwohl Be-

stand hat, und dem Antragsteller die Auflösungsklage nach §§ 161, 133 HGB

wegen fehlender Gesellschafterstellung nicht zur Verfügung steht (vgl. Senat,

BGHZ aaO, 138), bestehen nach alledem keine Bedenken gegen die Zulässig-

keit des Hauptantrags.

2. Der Antrag ist jedoch nicht begründet.

a) Allerdings ist der Antragsteller aktivlegitimiert. Bedenken gegen die

Abtretbarkeit von Abfindungsansprüchen nach §§ 36, 44 LwAnpG bestehen

nicht (Senatsbeschl. v. 16. Juni 2000, BLw 30/99, AgrarR 2001, 22, 23). Auch

die Rechtsbeschwerde erinnert insoweit nichts. Sie meint vielmehr, daß W.

S. im Frühjahr 1994 seine sämtlichen Rechte auf die "Landwirtschaft

G. Betriebs GmbH" übertragen habe und deswegen keine Forderung an

den Antragsteller mehr habe abtreten können. Das ist indes nicht richtig. Die

Vereinbarung zwischen W. S. und der "Landwirtschaft G. Betriebs

GmbH" betrifft nach ihrem eindeutigen Wortlaut die Veräußerung seines An-

wartschaftsrechts auf Eintragung als Kommanditist der Antragsgegnerin in das

Handelsregister. Weitere Rechte und Ansprüche wurden nicht übertragen und

abgetreten. Insbesondere erfolgte keine Abtretung von eventuellen Ansprü-

chen nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz; sie verblieben bei W.

S. , so daß er sie später noch abtreten konnte. Das geschah dann am

12. Mai 2000; seitdem ist der Antragsteller Inhaber dieser Ansprüche. Dem

steht nicht entgegen, daß nach § 5 der Vereinbarung zwischen W. S.

und der "Landwirtschaft G. Betriebs GmbH" alle Ansprüche aus der frühe-

ren LPG-Zugehörigkeit des W. S. - einschließlich der Ansprüche gegen

deren Rechtsnachfolger - erledigt sein sollten. Diese Klausel bewirkt schon

deswegen nicht den Untergang der Ansprüche nach dem Landwirtschaftsan-

passungsgesetz, weil die Vereinbarung nicht mit der Antragsgegnerin ge-

schlossen wurde; ein Erlaß von Forderungen zugunsten Dritter ist jedoch nicht

möglich (BGHZ 126, 261, 266). Allenfalls könnte für die Antragsgegnerin aus

der Vereinbarung ein Anspruch gegen W. S. entstanden sein, eventu-

elle Ansprüche gegen sie nicht geltend zu machen (vgl. BGH, Urt. v.

18. September 1957, V ZR 209/55, LM BGB § 328 Nr. 15). Das berührt indes

nicht den Bestand der Forderungen.

b) Jedoch ist die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Antrags-

gegnerin ausgeschlossen.

Die Vereinbarung zwischen W. S. und der "Landwirtschaft G.

Betriebs GmbH" enthält im Hinblick auf Ansprüche gegen die Antragsgegnerin

ein sogenanntes pactum de non petendo. Ihr Sinn bestand darin, daß

W. S. sich verpflichtete, keine Ansprüche aus seiner früheren LPG-

Mitgliedschaft mehr zu erheben. Dementsprechend erklärten die Vertragspar-

teien solche Ansprüche, auch soweit sie sich gegen Rechtsnachfolger der LPG

richteten, für erledigt. Allerdings kann der Vertragszweck nicht dadurch erreicht

werden, daß W. S. lediglich der "Landwirtschaft G. Betriebs

GmbH" gegenüber verpflichtet ist, die Antragsgegnerin nicht in Anspruch zu

nehmen. Erforderlich und sinnvoll ist vielmehr die Begründung auch eines ei-

genen Anspruchs der Antragsgegnerin darauf, daß W. S. ihr gegen-

über keine weiteren Forderungen mehr geltend macht. Ein derartiger Anspruch

ergibt sich unmittelbar aus der Vereinbarung. Gegen die Wirksamkeit einer

solchen Abrede bestehen keine Bedenken (BGH, Urteil vom 18. September

1957, aaO).

Die Vereinbarung ist auch im übrigen wirksam; sie verstößt nicht gegen

die guten Sitten (§ 138 BGB). Die Tatsache, daß W. S. auf 80 % des

buchmäßigen Nennbetrags seines möglichen Kommanditanteils verzichtet hat,

führt nicht zur Sittenwidrigkeit der vereinbarten Regelung. Der Verzicht auf eine

Forderung ist nämlich nur dann sittenwidrig, wenn er sich nach der Würdigung

von Inhalt, Beweggrund und Zweck seinem Gesamtcharakter nach als nicht mit

den guten Sitten vereinbar darstellt (Senatsbeschl. v. 16. Juni 2000,

BLw 19/99, WM 2000, 1762, 1763). Hieran fehlt es. W. S. waren der

auf der Grundlage von Landfläche und Arbeitsjahren ermittelte Wert seines

Beteiligungsanspruchs aus der Mitgliedschaft in der LPG und der damit der

Höhe nach identische buchmäßige Nennbetrag seines möglichen Komman-

ditanteils bekannt; der Betrag wurde sogar mit in die Vereinbarung aufgenom-

men. Auch war in dem Umwandlungsbeschluß die mit dem späteren Entgelt für

die Veräußerung der möglichen Eintragung als Kommanditist in das Handels-

register identische Höhe der angebotenen Barabfindung nach § 36 LwAnpG

enthalten. Zwischen dem Umwandlungsbeschluß und dem Abschluß der Ve r-

einbarung lag ein Zeitraum von mehr als zwei Jahren, in welchem W. S.

abwägen konnte, ob er seine mögliche Kommanditbeteiligung zu dem verein-

barten Preis veräußern wollte. Deswegen wußte er genau, auf welchen Betrag

er mit dem Abschluß der Vereinbarung verzichtete. Das alles schließt die A n-

nahme der Sittenwidrigkeit aus.

3. Der Ausschluß der Geltendmachung von Ansprüchen des W.

S. gegen die Antragsgegnerin führt dazu, daß auch die Hilfsanträge un-

begründet sind.

IV.

Die Kostenentscheidung beruht auf §§ 44, 45 LwVG.

Wenzel Krüger Lemke