BGH Beschluss vom 05.11.2004 – BLw 28/04

BUNDESGERICHTSHOF

BLw 28/04

BESCHLUSS

vom

5. November 2004

in der Landwirtschaftssache

betreffend Abfindungsansprüche nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz

Der Bundesgerichtshof, Senat für Landwirtschaftssachen, hat am 5. November

2004 durch den Vizepräsidenten des Bundesgerichtshofes Dr. Wenzel und die

Richter Prof. Dr. Krüger und Dr. Lemke sowie die ehrenamtlichen Richter Kees

und Andreae

beschlossen:

Die Rechtsbeschwerde gegen den Beschluß des Senats für

Landwirtschaftssachen des Oberlandesgerichts Naumburg vom

25. Februar 2004 wird auf Kosten des Antragstellers, der der An-

tragsgegnerin auch die außergerichtlichen Kosten des Rechtsbe-

schwerdeverfahrens zu erstatten hat, zurückgewiesen.

Der Gegenstandswert für das Rechtsbeschwerdeverfahren be-

trägt 49.853,21 €.

Gründe:

I.

Der Antragsteller sowie M. W. , die verstorben ist und die er be-

erbt hat, waren Mitglieder der LPG (Typ III) "V. " We. . Im Zuge

der Trennung von Tier- und Pflanzenproduktion wurden die in der Pflanzen-

produktion tätigen Genossen, darunter der Antragsteller und die Erblasserin,

Mitglieder der LPG (P) W. .

Die LPG (P) W. faßte am 7. Juni 1991 einen mit "Teilungsplan"

überschriebenen Beschluß, der dahin ging, daß "durch Teilung" der Wirt-

schaftsbereich "der ehemaligen Abteilung We. einschließlich Gemü-

seproduktion abgespalten" wurde. Daraus sollte die "vorläufige LPG (P) We-

" entstehen. Die Wirtschaftstätigkeit der LPG (P) W. - so

heißt es weiter - "reduziert sich auf die Territorialbereiche W. und T.

... und besteht im reduzierten Umfang fort". Es wurde ferner u.a. geregelt, wel-

che Vermögensteile "auf das neue Unternehmen" übergehen und welche in der

LPG (P) W. verbleiben sollten. In bezug auf die LPG-Mitglieder heißt es,

daß "beide aus der Teilung hervorgehenden Genossenschaften" ihren Mitglie-

dern die gleichen Mitgliedschaftsrechte gewährten, wie sie nach Statut und

Betriebsordnung der LPG (P) W. geregelt sind. Der Antragsteller sollte

fortan der LPG (P) We. angehören.

Dem "Teilungsbeschluß" war eine Vereinbarung der Vorstände der LPG

(P) W. und der LPG (T) We. vorausgegangen des Inhalts,

daß "nach vollzogener Teilung der LPG (P) W. ein Zusammenschluß

des herausgeteilten Bereiches Feldbau We. ", also der späteren LPG

(P) We. , mit der LPG (T) We. zur LPG We.

erfolgen sollte, in der Tier- und Pflanzenproduktion wieder vereint waren.

Entsprechend verfuhr man in der Folgezeit. Am 3. Juli 1991 wurden so-

wohl die "LPG (P) We. " als auch die "LPG (P) W. " in das

LPG-Register eingetragen. Beide Eintragungen nehmen auf den Vollversamm-

lungsbeschluß vom 7. Juni 1991 der (noch ungeteilten) LPG (P) W. Be-

zug.

Im weiteren Verlauf schloß sich die LPG (P) We. mit der LPG

(T) We. zusammen und wandelte sich in die Agrargenossenschaft

We. e.G. um. Die LPG (P) W. beschloß am 12. Juli 1991 ihre

Liquidation zum 31. Dezember 1991.

Gegen diese in Liquidation befindliche LPG richtet sich der geltend ge-

machte Abfindungsanspruch des Antragstellers, der die Auffassung vertritt, die

Teilung sei unwirksam, so daß er Mitglied der Antragsgegnerin geblieben sei.

Er meint, ihm stehe aus eigenem und ererbtem Recht insgesamt ein Abfin-

dungsanspruch von 49.853,21 € zu, und hat beantragt festzu stellen, daß er in

dieser Höhe am Liquidationserlös der Antragsgegnerin zu beteiligen sei. Das

Landwirtschaftsgericht hat dem Antrag stattgegeben. Das Oberlandesgericht

hat ihn abgewiesen. Mit der zugelassenen Rechtsbeschwerde erstrebt er die

Wiederherstellung der Entscheidung des Landwirtschaftsgerichts. Die Antrags-

gegnerin beantragt die Zurückweisung des Rechtsmittels.

II.

1. Das Beschwerdegericht meint, Abfindungsansprüche stünden dem

Antragsteller allenfalls gegen die Rechtsnachfolgerin der LPG (P) We.

zu, deren Mitglied er infolge der gesellschaftsrechtlichen Veränderungen ge-

worden sei. Es legt den Beschluß der Mitgliederversammlung der LPG (P)

W. vom 3. Juni 1991 dahin aus, daß eine Teilung im Sinne des § 4

LwAnpG/1990 vereinbart gewesen sei, die trotz etwaiger Mängel im einzelnen

nach § 37 Abs. 2 LwAnpG/1990 bzw. § 34 Abs. 3 LwAnpG/1991 mit der Eintra-

gung in der LPG-Register wirksam geworden sei. Der Umstand, daß das Land-

wirtschaftsanpassungsgesetz an sich nur eine Teilung zur Neugründung von

eingetragenen Genossenschaften, Personengesellschaften oder Kapitalgesell-

schaften ermöglicht habe, stehe jedenfalls im konkreten Fall der Begründung

von zwei Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaften nicht entgegen,

weil die Teilung von Anfang an den Zweck gehabt habe, eine der daraus ent-

stehenden neuen Genossenschaften der Pflanzenproduktion mit einer anderen

Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft der Tierproduktion zusam-

menzuschließen und diese dann in eine Gesellschaft neuen Rechts umzuwan-

deln. Eine solche Konstellation sei in § 22 LwAnpG/1990 angelegt und daher

zulässig.

2. Diese Ausführungen halten den Angriffen der Rechtsbeschwerde

stand.

a) Der Beschluß der Mitgliederversammlung der LPG (P) W. vom

3. Juni 1991 ist ein privatautonomes Rechtsgeschäft eigener Art (vgl. BGHZ

65, 93, 96 f.; für das Aktienrecht siehe etwa Hüffer, AktG, 6, Aufl., § 133

Rdn. 3 f.), dessen Auslegung Sache des Tatrichters ist, die vom Revisions-

bzw. Rechtsbeschwedegericht nur eingeschränkt überprüfbar ist (vgl. BGH,

Urt. v. 2. Dezember 1994, V ZR 23/94, WM 1995, 434, 436; Senat, BGHZ 132,

353, 357), nämlich dahin, ob wesentlicher Auslegungsstoff außer acht gelas-

sen wurde, ob die Interessenlage hinreichend berücksichtigt wurde und ob an-

sonsten die anerkannten Auslegungsgrundsätze beachtet und nicht gegen Er-

fahrungssätze und gegen die Denkgesetze verstoßen wurde (siehe nur Senat,

Beschl. v. 16. April 2004, BLw 7/04, RdL 2004, 209, 210). Gemessen daran ist

die Auslegung, die das Berufungsgericht vorgenommen hat, rechtsfehlerfrei

und für den Senat folglich bindend. Soweit die Rechtsbeschwerde meint, die

Auslegung des Beschlusses ergebe, daß es sich nicht um eine Teilung und

Gründung zweier neuer Gesellschaften gehandelt habe, sondern um eine vom

Gesetz nicht vorgesehene Abspaltung, setzt sie nur ihr Verständnis an die Stel-

le der tatrichterlichen Wertung aller für die Auslegung maßgeblichen Umstän-

de, zeigt aber keinen materiellen Fehler auf. Das Beschwerdegericht hat sich

mit allen gegen sein Auslegungsergebnis sprechenden Indizien auseinander-

gesetzt. Entgegen der Auffassung der Beschwerde ergibt sich ein Auslegungs-

fehler nicht daraus, daß es die Anmeldung der LPG (P) We. durch

den Vorstand nicht als Indiz für eine bloße Abspaltung dieser LPG von der An-

tragsgegnerin gewertet hat. Die Beschwerde verkennt dabei nämlich zweierlei.

Zum einen läßt das spätere Ereignis der Anmeldung nur begrenzt Rückschlüs-

se auf den Inhalt des zeitlich vorher liegenden Beschlusses zu. Denn als die

Anmeldung erfolgte, war die Willensbildung, die zu dem Beschluß geführt hat,

abgeschlossen. Nachträgliche Ereignisse können für einen abgeschlossenen

Willensprozeß aber allenfalls indizielle Bedeutung in dem Sinne haben, daß es

nicht fern liegt, daß der spätere Akt Ausdruck der vorher abgeschlossenen Wil-

lensbildung ist. Vorstellbar ist dies im konkreten Fall, zwingend indes nicht.

Zum anderen übersieht die Beschwerde, daß es nicht nur zur Eintragung der

LPG (P) We. in das LPG-Register gekommen ist, sondern auch zu

einer Neueintragung der Antragsgegnerin. Dies läßt vermuten, daß der Vor-

stand gerade nicht - wie die Beschwerde meint - nur den Antrag auf Eintragung

der LPG (P) We. gestellt hat, sondern auch auf Eintragung der An-

tragsgegnerin. Jedenfalls durfte das Beschwerdegericht aus der (Neu-) Eintra-

gung beider Genossenschaften darauf schließen, daß eine Teilung und Neu-

gründung zweier Gesellschaften im Sinne des § 4 LwAnpG/1990 gewollt war

und nicht lediglich eine Abspaltung der LPG (P) We. von der bisheri-

gen Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft.

b) Daß etwaige Gründungsmängel durch die jeweiligen Eintragungen

der entstandenen Gesellschaften in das LPG-Register nach § 37 Abs. 2

LwAnpG/1990 geheilt worden sind, entspricht der Rechtsprechung des Bun-

desgerichtshofs (vgl. Senat, BGHZ 137, 134, 140; BGH, Urt. v. 7. Juni 1999,

II ZR 285/98, AgrarR 2000, 132, 133) und wird von der Rechtsbeschwerde

auch nicht grundsätzlich in Frage gestellt.

c) Rechtsfehlerfrei ist schließlich auch die Annahme des Beschwerdege-

richts, daß jedenfalls bei der vorliegenden Sachverhaltskonstellation eine Tei-

lung in zwei landwirtschaftliche Produktionsgenossenschaften zulässig war.

Das Landwirtschaftsanpassungsgesetz schließt eine Abwicklung der Landwirt-

schaftlichen Produktionsgenossenschaften in der Weise, daß zunächst durch

Teilung und/oder Zusammenschluß neue Landwirtschaftliche Produktionsge-

nossenschaften entstehen, nicht generell aus. Nach § 14 LwAnpG/1990 kön-

nen Landwirtschaftliche Produktionsgenossenschaften nämlich unter Auflösung

ohne Abwicklung im Wege der Bildung einer neuen Landwirtschaftlichen Pro-

duktionsgenossenschaft zusammengeschlossen werden, auf die das Vermö-

gen jeder der sich vereinigenden Genossenschaften als Ganzes gegen Ge-

währung der Mitgliedschaft der übernehmenden Genossenschaft an die Mit-

glieder der übertragenden Genossenschaft übergeht. Ein solcher Zusammen-

schluß kann auch in einem Zuge zusammen mit einer Teilung einzelner betei-

ligter Genossenschaften gem. §§ 4 ff. LwAnpG/1990 erfolgen, § 22 Abs. 2

LwAnpG/1990 (BGH, Urt. v. 7. Juni 1999, II ZR 258/98, AgrarR 2000, 132,

133). Von diesen rechtlichen Möglichkeiten haben die beteiligten Landwirt-

schaftlichen Produktionsgenossenschaften zwar nicht ganz ohne Modifikation,

in der Sache jedoch vergleichbar Gebrauch gemacht. Entscheidend ist dabei,

daß - wie das Beschwerdegericht zutreffend hervorhebt - von Anfang an ein

Zusammenschluß der durch Teilung hervorgegangenen LPG (P) We.

mit der LPG (T) We. geplant war, mithin ein Ergebnis erzielt

werden sollte und wurde, das der Regelung des § 22 Abs. 1 LwAnpG/1990 ent-

spricht. Daß diesem Zusammenschluß eine Teilung in zwei Landwirtschaftliche

Produktionsgenossenschaften vorausging, schließt die Norm nicht aus, wenn

auch diese gestufte Vorgehensweise nicht ausdrücklich vorgesehen ist. Es ist

jedenfalls nichts dafür ersichtlich, allein daran die Bildung der LPG (P)

We. und, darauf beruhend, die der LPG We. scheitern zu las-

sen.

Die Folge ist, daß der Antragsteller Mitglied der wirksam entstandenen

LPG (P) We. geworden ist, so daß er etwaige Ansprüche gegen die-

se Genossenschaft bzw. ihre Rechtsnachfolgerin richten muß. Die Antragsge-

gnerin ist demgegenüber nicht passiv legitimiert.

III.

Die Kostenentscheidung beruht auf §§ 44, 45 LwVG.

Wenzel Krüger Lem-

ke