BGH Beschluss vom 09.11.2005 – BLw 3/05

BUNDESGERICHTSHOF

BLw 3/05

BESCHLUSS

vom

9. November 2005

in der Landwirtschaftssache

betreffend Abfindungsansprüche nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz

Nachschlagewerk:

ja

BGHZ:

BGHR:

nein

ja

LwAnpG §§ 5 Abs. 1, 11 Abs. 2 Satz 2

Die aus einer Teilung einer LPG hervorgegangenen neuen Unternehmen haften nach § 11 Abs. 2 Satz 2 LwAnpG gesamtschuldnerisch für Verbindlichkeiten der LPG aus Abfindungsansprüchen nach § 44 LwAnpG, wenn der Teilungsplan keine ausdrückli- che Regelung über die Zuweisung dieser Verpflichtungen enthält und eine solche Zuweisung auch nicht durch Auslegung bestimmt werden kann.

BGH, Beschl. v. 9. November 2005 - BLw 3/05 - OLG Brandenburg

AG Königs Wusterhausen

Der Bundesgerichtshof, Senat für Landwirtschaftssachen, hat am 9. November

2005 durch den Vorsitzenden Richter Prof. Dr. Krüger und die Richter

Dr. Lemke und Dr. Czub sowie die ehrenamtlichen Richter Siebers und Gose

beschlossen:

Die Rechtsbeschwerde gegen den Beschluss des Landwirtschafts-

senats des Brandenburgischen Oberlandesgerichts vom 27. Januar

2005 wird auf Kosten der Antragsgegnerin zu 1, die den Antragstel-

lern auch die außergerichtlichen Kosten des Rechtsbeschwerdever-

fahrens zu erstatten hat, zurückgewiesen.

Der Gegenstandswert des Rechtsbeschwerdeverfahrens beträgt

80.720,81 EUR.

Gründe:

I.

1

2

Die Antragsteller machen gegenüber den Antragsgegnerinnen

Abfindungsansprüche nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz geltend. Sie

sind die Erben des am 8. Juni 2004 verstorbenen P. H. (nachfolgend:

Erblasser)

Der Erblasser brachte mit Wirkung zum 1. Januar 1960 seinen Betrieb

und einen Inventarbeitrag in eine LPG ein. Nach der Trennung der Tier- und der

Pflanzenproduktion war der Erblasser Mitglied in der LPG (P) W. .

3

Die Umwandlung der LPG in die Rechtsform der eingetragenen

Genossenschaft sollte in Stufen erfolgen. Am 23. November 1990 einigten sich

die Vorstände der LPG (T) W. , der LPG (T) S. und der LPG (P)

W. dahin, dass die Tier- und die Pflanzenproduktion wieder

zusammengeführt, die durch den Zusammenschluss entstandene LPG danach

in zwei örtlich getrennte LPGen aufgeteilt und diese anschließend in die Form

eingetragener Genossenschaften umgewandelt werden sollten.

4

Am

19. Dezember

1990

vormittags

fanden

drei Mitglieder-

versammlungen der sich zusammenschließenden LPGen statt, in denen der

Zusammenschluss beschlossen wurde. Am späten Nachmittag desselben

Tages beschloss die Mitgliederversammlung der zusammengeschlossen LPG

die Teilung in die LPG S. und die LPG W. . Nach dem Protokoll

wurden der Teilungsplan und der Bericht zur Teilung vor der Abstimmung

verlesen. Der Teilungsplan enthält u.a. folgende Bestimmungen:

„2)

Die Übertragung der Teile des Vermögens der übertragenden LPG geschieht wie folgt:

Die bisherigen Mitglieder der LPG W. /S. üben das Wahlrecht aus, ob sie sich der LPG W. oder der LPG S. anschließen. Hierüber verhält sich die als Anlage … beigefügte Erklärung der Mitglieder. Mit Ausübung des Wahlrechts ist das Vermögen der übertragenden LPG jeweils als Gesamtheit entsprechend der Entscheidung der Mitglieder auf die LPG In Anbetracht der W. oder die LPG S. übergegangen. gleichzeitigen Umwandlung der LPG W. und S. in zwei eingetragene Genossenschaften mbh ist der Erwerb der Mitgliedschaften in § 3 der Statuten der neuen eGmbH geregelt.

3)

Der Erwerb der Anteile an den neuen LPG’en geschieht automatisch durch Ausübung des Wahlrechts. Eine weitere Möglichkeit Mitglied an den neuen LPG’en zu werden, ist nicht vorgesehen. In Anbetracht der gleichzeitig vorgenommenen Umwandlung der LPG’en in eGmbH’s verhält sich über den

Erwerb der Mitgliedschaft § 3 des beigefügten Statuts. Mitglied werden danach diejenigen Mitglieder der LPG’en, welche umgewandelt werden sowie diejenigen, die ihren Beitritt gesondert erklärt haben. Den Beitritt hat der Vorstand mit Beschluss zuzulassen.

Wird das Wahlrecht nicht ausgeübt, ergibt sich die Zuordnung vorbehaltlich einer Kündigung, durch das Wohnortprinzip entsprechend beigefügter Anlage … und den dort schraffierten Flächen.….

6)

Die Beschreibung und Aufteilung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens der LPG W. /S. auf die LPG’en W. und S. ist der diesem Teilungsplan beigefügten Anlage … zu entnehmen.

7)

Die Aufteilung der Anteile und Mitgliedschaftsrechte der Mitglieder auf die LPG’en W. und S. ergibt sich aus der Anlage … zu diesem Teilungsplan.

….“

Am späten Abend beschlossen die Mitgliederversammlungen der beiden

LPGen entsprechend einem vorgelegten Satzungsentwurf die Umwandlung in

die Rechtsform der eingetragenen Genossenschaft. Am 29. Juli 1993 wurden

die Antragsgegnerinnen in das Genossenschaftsregister eingetragen.

Der Erblasser schied nach Kündigung im Einvernehmen mit dem

Vorstand mit Wirkung zum 31. Dezember 1990 aus der LPG aus.

Die Mitgliederversammlung der Antragsgegnerin zu 2 beschloss am

1. November 2002 die Liquidation.

Das Landwirtschaftsgericht hat den Antrag auf Zahlung von 80.721,80

EUR nebst Zinsen zurückgewiesen. Das Oberlandesgericht - Landwirtschafts-

senat - hat den Antragstellern gegen beide Antragsgegnerinnen einen Anspruch

5

6

7

8

auf Abfindung nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz dem Grunde nach

zuerkannt.

9

Mit der – zugelassenen – Rechtsbeschwerde erstrebt die Antragstellerin

zu 1 die Wiederherstellung der Entscheidung des Landwirtschaftsgerichts.

II.

10

Das Beschwerdegericht hält die Umwandlung nicht für gescheitert, da die

Beschlüsse der Mitgliederversammlungen vom 18. und 19. Dezember 1990 auf

eine nach § 22 LwAnpG zulässige Strukturänderung von LPGen durch

Zusammenschluss, Teilung und Formwechsel gerichtet gewesen seien. Die

Beschlüsse hätten auch keine Mitgliederverdrängung herbeigeführt, da jedem

Mitglied die Fortsetzung der Beteiligung in einem der Nachfolgeunternehmen

nach seiner Wahl frei gestanden habe.

11

Die Antragsgegnerinnen hafteten als Gesamtschuldner

für die

Abfindungsansprüche ausgeschiedener Mitglieder, da sich eine Zuweisung

dieser Ansprüche auf jeweils eine der beiden Rechtsnachfolgerinnen durch

Auslegung des Teilungsplanes nicht ermitteln lasse. Eine solche Zuweisung

ergebe sich auch nicht aus dem Territorialprinzip. Zwar seien die Ansprüche der

Mitglieder für die Vermögensauseinandersetzung nach dem Territorialprinzip

ermittelt worden. Jedoch sei die Zuordnung der Vermögenswerte nicht danach

erfolgt.

III.

12

13

Diese Ausführungen halten einer rechtlichen Überprüfung stand.

1. Zutreffend - und von der Rechtsbeschwerde auch nicht angegriffen -

ist das Beschwerdegericht davon ausgegangen, dass die Beschwerdeführerin

aus einer mehrstufigen Umwandlung nach den Vorschriften des

Landwirtschaftsanpassungsgesetzes auch aus der LPG

(P) W.

hervorgegangen ist, in der der Erblasser jedenfalls bis zu den Beschlüssen vom

19. Dezember 1990 Mitglied war.

14

Die Umwandlung ist mit den Eintragungen der Antragsgegnerinnen in

das Genossenschaftsregister entsprechend § 37 Abs. 3 LwAnpG (vgl. Senat

BGHZ 137, 134, 140) wirksam geworden. Nicht zu beanstanden ist die

Auslegung der Beschlüsse vom 19. Dezember 1990 durch das

Beschwerdegericht, die von dem Rechtsbeschwerdegericht nur auf

Rechtsfehler geprüft werden kann (Senat BGHZ 132, 353, 357), dahin, dass

diese im zweiten und dritten Schritt die Teilung der Gesamt-LPG zur Schaffung

kleinerer Unternehmen

sowie deren Umwandlung

in eingetragene

Genossenschaften zum Ziel hatten. Die beschlossene Teilung entsprach § 4

LwAnpG, deren wesentliches Merkmal die Aufteilung des Vermögens einer

LPG und in der Regel auch des Mitgliederbestands auf zwei oder mehrere neu

errichtete Unternehmen im Wege partieller Gesamtrechtsnachfolge ist (vgl.

Senat, Beschl. v. 26. Okt. 1999, BLw 20/99, WM 2000, 259, 260; K. Schmidt,

ZIP 1998, 181, 183). Die von dem Landwirtschaftsgericht

festgestellte

Unvollständigkeit der Teilungspläne führte zwar zu erheblichen Mängeln des

Umwandlungsakts, ließ jedoch die konstitutive Wirkung der Eintragung im

öffentlichen Register unberührt.

15

2. Ohne Erfolg wendet sich die Rechtsbeschwerde gegen

ihre

Inanspruchnahme als Gesamtschuldnerin neben der anderen aus der Teilung

hervorgegangenen

Agrargenossenschaft.

Die

Entscheidung

des

Beschwerdegerichts, das eine solche Haftung der Beschwerdeführerin aus § 11

Abs. 2 Satz 2 letzter Halbs. LwAnpG 1990 dem Grunde nach bejaht hat, ist

jedenfalls im Ergebnis nicht zu beanstanden.

16

a) Zutreffend ist das Beschwerdegericht davon ausgegangen, dass das

Landwirtschaftsanpassungsgesetz eine gesamtschuldnerische Haftung der aus

einer Spaltung hervorgegangenen übernehmenden Rechtsträger nur für die

Verbindlichkeiten kennt, die durch den Teilungsplan nicht einem der

Nachfolgeunternehmen zugeordnet worden sind (§ 11 Abs. 2 LwAnpG) oder die

gegenüber dem Unternehmen nicht durchgesetzt werden können, das nach

dem Teilungsplan Schuldner der Altverbindlichkeiten sein soll (§ 12 Abs. 2

LwAnpG).

17

b) Ohne Erfolg wendet sich die Rechtsbeschwerde gegen das Ergebnis

der Auslegung des Teilungsplanes durch das Beschwerdegericht, dass die

Verbindlichkeiten aus Abfindungsansprüchen ausgeschiedener LPG-Mitglieder

keinem der beiden Nachfolgeunternehmen zugewiesen worden sind, so dass

beide nach § 11 Abs. 2 letzter Halbsatz LwAnpG als Gesamtschuldner haften.

18

aa) Eine ausdrückliche Regelung über die Aufteilung der

Verbindlichkeiten

findet sich

im Teilungsplan nicht. Die dort

in Bezug

genommene Anlage gibt es nicht. Gegenteiliges

trägt auch die

Rechtsbeschwerde nicht vor. Insoweit sind die Abfindungsansprüche aus § 44

LwAnpG im Teilungsplan nicht ausdrücklich ausgewiesene Verbindlichkeiten.

19

20

bb) Die Auslegung des Teilungsplanes durch das Beschwerdegericht ist

allerdings rechtsfehlerhaft und für den Senat nicht bindend.

Das Beschwerdegericht hat nämlich eine als Kurzprotokoll der Mitglieder-

versammlung vom 19.12.1990 bezeichnete Anlage und eine personifizierte

Aufstellung über die Ermittlung der Inventarbeiträge berücksichtigt, die die

Rechtsbeschwerdeführerin auf Anforderung im Verfahren vorgelegt hatte, die

aber nach den beigezogenen Registerakten der Niederschrift der

Mitgliederversammlung und den dazu eingereichten Urkunden nicht beigefügt

waren. Derartige Unterlagen müssen indes bei der Auslegung des Beschlusses

über den Teilungsplan nach § 7 Abs. 1 LwAnpG grundsätzlich außer Betracht

bleiben. Für die Auslegung von Beschlüssen, die wie derjenige über den

Teilungsplan in Bezug auf die Aufteilung der Vermögenswerte und der

Verbindlichkeiten gemäß § 11 Abs. 1 Nr. 1 LwAnpG unmittelbare Wirkung auch

gegenüber außenstehenden Dritten begründen, dürfen im Interesse der

Verlässlichkeit und der Rechtssicherheit grundsätzlich keine Umstände

herangezogen werden, die sich nicht aus der Niederschrift über die

Beschlussfassung und den darin in Bezug genommenen Urkunden über dessen

Gegenstand ergeben, die mit der Anmeldung zur Eintragung beim

Registergericht einzureichen sind (vgl. RGZ 146, 145, 154 und Beuthien, GenG,

12. Auflage (2004), § 51, Rdn.1).

21

cc) Der Senat kann den beschlossenen Teilungsplan selbst auslegen,

weil weitere tatrichterliche Feststellungen neben den beigezogenen Registerak-

ten aus den vorstehenden Gründen nicht in Betracht kommen (vgl. BGH, Urt. v.

9. Febr. 1994, XII ZR 206/92, WM 1994, 961, 963). Diese Auslegung führt zu

keinem anderen Ergebnis.

22

(1) Zu Unrecht rügt die Rechtsbeschwerde, die Regelungen über die

Übertragung der Anteile am LPG-Vermögen und der Mitgliedschaftsrechte in

den Ziffern 2 und 3 des Teilungsplanes müssten dahin ausgelegt werden, dass

damit die Abfindungsverpflichtung aus der LPG-Mitgliedschaft des Erblassers

allein der inzwischen in Liquidation befindlichen Antragsgegnerin zu 2 zugeord-

net worden sei. Eine solche Zuweisung des Abfindungsanspruchs des Erblas-

sers kann in der Regelung zur Übertragung der LPG-Anteile und der Mitglied-

schaften nicht erkannt werden.

23

Eine konkludente Zuweisung auf die Antragsgegnerin zu 2 wäre zwar

denkbar, wenn diese Verbindlichkeit sich allein dem Betrieb der Antragsgegne-

rin zu 2 zuordnen ließe (vgl. Lutter/ Hommelhoff, UmwG, 2. Auflage, § 133,

Rdn.37). Das ist hier jedoch nicht der Fall. Eine Zuordnung der Beteiligung des

Erblassers in der LPG (P) zu einem der Betriebe der Antragsgegnerinnen ist

nicht möglich. Die Abfindungsansprüche des Erblassers aus § 44 LwAnpG ha-

ben ihren Grund in der beendeten Mitgliedschaft in einer früheren, auf Pflan-

zenproduktion spezialisierten LPG. Deren Aktiva und Passiva sind in einem Zu-

sammenschluss der LPGen aufgegangen, mit dem die betriebliche Trennung

von Pflanzen- und Tierproduktion aufgehoben werden sollte. Die Antragsgegne-

rinnen sind dagegen aus einer im Wesentlichen nach territorialen Gesichts-

punkten erfolgten Teilung der Betriebsteile und Flächen der zusammenge-

schlossenen LPG entstanden und haben beide Betriebsteile auch aus der

Pflanzenproduktion übernommen.

24

Auch eine Zuordnung der Abfindungsansprüche nach der Regelung im

Teilungsplan über die Fortsetzung der Mitgliedschaften nach der Teilung ist hier

nicht möglich. Die Abfindungsansprüche derjenigen, die infolge ihres Ausschei-

dens während der Umwandlung nicht Mitglieder in einem der neuen Unterneh-

men wurden, könnten daraus ohnehin nicht unmittelbar, sondern allenfalls fiktiv

einem der beiden Nachfolgeunternehmen der zusammengeschlossenen LPG

zugeordnet werden, indem das Verbleiben des ausgeschiedenen Mitglieds im

Unternehmen bis zum Wirksamwerden der Umwandlung unterstellt wird. Im

vorliegenden Fall widerspräche indessen eine auf einer solchen Fiktion beru-

hende Zuordnung des Abfindungsanspruchs den Bestimmungen über die Fort-

setzung der Mitgliedschaften im Teilungsplan. Dort ist unter Ziffer 3 am Ende

ausdrücklich geregelt worden, dass die Zuordnung nach dem Wohnortprinzip

nur vorbehaltlich einer Kündigung des Mitglieds erfolge. Dies ist dahin zu ver-

stehen, dass bei vorzeitigem Ausscheiden eben keine Mitgliedschaft in einem

der Nachfolgeunternehmen nach dem Wohnortprinzip entstehen soll. Die von

der Rechtsbeschwerde zitierten Bestimmungen in den Ziffern 2 und 3 des Tei-

lungsplanes sind mithin als Anknüpfungsgrundlage für eine konkludente Zuwei-

sung des Abfindungsanspruchs nicht geeignet.

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(2) Die Haftung der Antragsgegnerin zu 1 kann auch nicht hilfsweise auf

50 vom Hundert des Anspruchs begrenzt werden, wie es von der Rechtsbe-

schwerde unter Verweis auf ein Kurzprotokoll über eine Aufteilung des Vermö-

gens im Verhältnis 50 : 50 nach dem Territorialprinzip gemäß einer im Verfah-

ren zur Akte gereichten Anlage geltend gemacht wird. Diese Unterlage ist – wie

bereits ausgeführt – keine geeignete Grundlage für die Feststellung eines da-

hingehenden Beschlusswillens der Mitglieder.

26

Selbst wenn dies anders wäre, hätte die Rechtsbeschwerde keinen Er-

folg. Aus einer allgemeinen Regel über eine Aufteilung des Vermögens im Ver-

hältnis 50:50 auf zwei Nachfolgeunternehmen lässt sich eine solche Teilschuld

nicht begründen. Auf die Widersprüche zwischen der Vermögensverteilung

50:50 und der Zuordnung nach dem Territorialprinzip, die der von der Be-

schwerdeführerin begehrten Auslegung entgegenstehen, hat das Beschwerde-

gericht zutreffend hingewiesen.

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dd) Das Ergebnis der Auslegung des Teilungsplanes besteht mithin dar-

in, dass diesem keine Regelung in Bezug auf die Altverbindlichkeiten aus den

vor dem Wirksamwerden der Umwandlung entstandenen Abfindungsansprü-

chen entnommen werden kann. Die sich daran knüpfende Folge ist die gesamt-

schuldnerische Haftung beider Nachfolgeunternehmen nach § 11 Abs. 2

LwAnpG.

IV.

28

Die Kostenentscheidung folgt aus §§ 44, 45 LwVG.

Krüger Lemke Czub

Vorinstanzen:

AG Königs Wusterhausen, Entscheidung vom 20.05.2003 - 5 Lw 12/93 -

OLG Brandenburg, Entscheidung vom 27.01.2005 - 5 W(Lw) 21/03 -