Europäischer Gerichtshof Urteil vom 05.09.2024 – C-775/22

URTEIL DES GERICHTSHOFS (Erste Kammer) 5. September 2024 ( „Vorlage zur Vorabentscheidung – Richtlinie 2014/59/EU – Abwicklung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen – Allgemeine Grundsätze – Art. 34 Abs. 1 Buchst. a und b – Bail‑in – Herabschreibung von Kapitalinstrumenten – Umwandlung von nachrangigen Schuldverschreibungen in Aktien und zwangsweise Übertragung ohne Gegenleistung – Wirkungen – Art. 38 Abs. 13 – Art. 53 Abs. 1 und 3 – Art. 60 Abs. 2 Unterabs. 1 Buchst. b und c – Art. 73 bis 75 – Schutz der Rechte der Anteilseigner und der Gläubiger – Erwerb von Kapitalinstrumenten – Mangelhafte und falsche Angaben im Prospekt – Haftungsklage – Klage auf Nichtigerklärung des Vertrags zum Erwerb der Kapitalinstrumente – Klagen gegen den Gesamtrechtsnachfolger des sich in Abwicklung befindlichen Kreditinstituts“ In den verbundenen Rechtssachen C‑775/22, C‑779/22 und C‑794/22 betreffend Vorabentscheidungsersuchen nach Art. 267 AEUV, eingereicht vom Tribunal Supremo (Oberster Gerichtshof, Spanien) mit Entscheidungen vom 15. Dezember 2022, beim Gerichtshof eingegangen am 20., 22. und 23. Dezember 2022, in den Verfahren M. S. G., N. G. S., A. G. S. (C‑775/22), M. C. S. (C‑779/22), FSC (C‑794/22) gegen Banco Santander SA erlässt DER GERICHTSHOF (Erste Kammer) unter Mitwirkung des Kammerpräsidenten A. Arabadjiev, der Richter T. von Danwitz (Berichterstatter), P. G. Xuereb und A. Kumin sowie der Richterin I. Ziemele, Generalanwältin: T. Ćapeta, Kanzler: A. Calot Escobar, aufgrund des schriftlichen Verfahrens, unter Berücksichtigung der Erklärungen – von A. G. S., N. G. S. und M. S. G., vertreten durch J. Madrazo Leal, Abogado, und V. Montes Guerra, Procuradora, – von FSC, vertreten durch J. Concheiro Fernández, Abogado, – der Banco Santander SA, vertreten durch R. R. García-Zarco, J. M. Rodríguez Cárcamo und A. M. Rodríguez Conde, Abogados, – der spanischen Regierung, vertreten durch L. Aguilera Ruiz als Bevollmächtigten, – der italienischen Regierung, vertreten durch G. Palmieri als Bevollmächtigte im Beistand von P. Gentili, Avvocato dello Stato, – der Europäischen Kommission, vertreten durch P. Němečková, A. Nijenhuis und D. Triantafyllou als Bevollmächtigte, aufgrund des nach Anhörung der Generalanwältin ergangenen Beschlusses, ohne Schlussanträge über die Rechtssache zu entscheiden, folgendes Urteil

1 Die Vorabentscheidungsersuchen betreffen die Auslegung von Art. 34 Abs. 1 Buchst. a, Art. 53 Abs. 1 und 3 sowie Art. 60 Abs. 2 Unterabs. 1 Buchst. b und c der Richtlinie 2014/59/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Mai 2014 zur Festlegung eines Rahmens für die Sanierung und Abwicklung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Richtlinie 82/891/EWG des Rates, der Richtlinien 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU und 2013/36/EU sowie der Verordnungen (EU) Nr. 1093/2010 und (EU) Nr. 648/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates (ABl. 2014, L 173, S. 190).

2 Diese Ersuchen ergehen im Rahmen von Rechtsstreitigkeiten zwischen den Investoren M. S. G., N. G. S. und A. G. S., M. C. S. sowie FSC und der Banco Santander SA als Rechtsnachfolgerin der Banco Popular Español SA (im Folgenden: Banco Popular) wegen Nichtigkeits- oder Haftungsklagen, die diese Investoren erhoben haben, weil ihnen im Emissionsprospekt beim Erwerb von Kapitalinstrumenten, die später in Aktien von Banco Popular umgewandelt wurden, mangelhafte und falsche Informationen zur Verfügung gestellt worden sein sollen. Rechtlicher Rahmen Unionsrecht Richtlinie 2003/71/EG

3 Die Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 betreffend den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG (ABl. 2003, L 345, S. 64) wurde durch die Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist, und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/71/EG (ABl. 2017, L 168, S. 12) mit Wirkung vom 21. Juli 2019 aufgehoben. Zu der für die Ausgangsrechtsstreitigkeiten maßgebenden Zeit waren die Bestimmungen der Richtlinie 2003/71 jedoch noch in Kraft.

4 Art. 6 („Prospekthaftung“) dieser Richtlinie sah vor: „(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass je nach Fall zumindest der Emittent oder dessen Verwaltungs‑, Management- bzw. Aufsichtsstellen, der Anbieter, die Person, die die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragt, oder der Garantiegeber für die in einem Prospekt enthaltenen Angaben haftet. Die verantwortlichen Personen sind im Prospekt eindeutig unter Angabe ihres Namens und ihrer Stellung – bei juristischen Personen ihres Namens und ihres Sitzes – zu nennen; der Prospekt muss zudem eine Erklärung dieser Personen enthalten, dass ihres Wissens die Angaben in dem Prospekt richtig sind und darin keine Tatsachen verschwiegen werden, die die Aussage des Prospekts verändern können. (2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass ihre Rechts- und Verwaltungsvorschriften im Bereich der Haftung für die Personen gelten, die für die in einem Prospekt enthaltenen Angaben verantwortlich sind. …“ Richtlinie 2014/59

5 Die Erwägungsgründe 45, 49 und 120 der Richtlinie 2014/59 lauten: „(45) Um eine übermäßige Risikobereitschaft aufgrund von Fehlanreizen zu vermeiden, sollte der Marktaustritt eines ausfallenden Instituts unabhängig von dessen Größe und Vernetzung ohne eine systemische Verwerfung möglich sein. Ein ausfallendes Institut sollte in der Regel nach den regulären Insolvenzverfahren abgewickelt werden. Allerdings könnte eine Liquidation nach diesen regulären Insolvenzverfahren die Finanzstabilität gefährden, die Bereitstellung kritischer Funktionen unterbrechen und den Einlegerschutz beeinträchtigen. In einem solchen Fall ist es sehr wahrscheinlich, dass ein öffentliches Interesse daran besteht, das Institut abzuwickeln und Abwicklungsinstrumente anstelle regulärer Insolvenzverfahren anzuwenden. … … (49) Die Einschränkungen der Anteilseigner- und Gläubigerrechte sollten in Übereinstimmung mit Artikel 52 der Charta [der Grundrechte der Europäischen Union (im Folgenden: Charta)] erfolgen. Die Abwicklungsinstrumente sollten folglich nur auf jene Institute angewandt werden, die ausfallen oder wahrscheinlich ausfallen, und auch nur dann, wenn dies dem Ziel der Wahrung der Finanzstabilität im Allgemeininteresse dient. Insbesondere sollten die Abwicklungsinstrumente dann angewandt werden, wenn das Institut nicht gemäß einem regulären Insolvenzverfahren liquidiert werden kann, ohne das Finanzsystem zu destabilisieren, und die Maßnahmen erforderlich sind, um für den raschen Transfer und die Fortführung systemisch wichtiger Funktionen zu sorgen und keine vernünftige Aussicht auf eine etwaige alternative Privatlösung besteht, einschließlich einer Kapitalerhöhung seitens der vorhandenen Anteilseigner oder eines Dritten, die ausreichen würde, um die vollständige Existenzfähigkeit des Instituts wiederherzustellen. … … (120) Die Gesellschaftsrechtsrichtlinien der Union enthalten bindende Vorschriften für den Schutz von Anteilseignern und Gläubigern von Instituten, die in den Anwendungsbereich dieser Richtlinien fallen. In Fällen, in denen die Abwicklungsbehörden rasch handeln müssen, können diese Bestimmungen ein wirksames Eingreifen der Abwicklungsbehörden sowie ihren Rückgriff auf Abwicklungsinstrumente und ‑befugnisse behindern. Deshalb sollten in dieser Richtlinie geeignete Ausnahmen vorgesehen werden. Um größtmögliche Rechtssicherheit für die Interessenträger herbeizuführen, sollten derlei Ausnahmen klar und eng definiert und lediglich im öffentlichen Interesse verwendet werden, sofern die Auslöseereignisse für eine Abwicklung gegeben sind. …“

6 Art. 1 Abs. 1 der Richtlinie bestimmt: „(1) Diese Richtlinie legt Vorschriften und Verfahren für die Sanierung und Abwicklung folgender Unternehmen fest: … b) Finanzinstitute, die in der Union niedergelassen und Tochterunternehmen eines Kreditinstituts oder einer Wertpapierfirma oder einer Gesellschaft im Sinne von Buchstabe c oder d sind …; c) Finanzholdinggesellschaften, gemischte Finanzholdinggesellschaften und gemischte Holdinggesellschaften, die in der Union niedergelassen sind; d) Mutterfinanzholdinggesellschaften in einem Mitgliedstaat, Unions-Mutterfinanzholdinggesellschaften, gemischte Mutterfinanzholdinggesellschaften in einem Mitgliedstaat, gemischte Unions-Mutterfinanzholdinggesellschaften; …“

7 Art. 2 Abs. 1 der Richtlinie sieht vor: „Für die Zwecke dieser Richtlinie gelten folgende Begriffsbestimmungen: … 57. ‚Bail-in‑Instrument‘: der Mechanismus für die Ausübung der Herabschreibungs- und Umwandlungsbefugnisse gemäß Artikel 43 durch eine Abwicklungsbehörde in Bezug auf Verbindlichkeiten eines in Abwicklung befindlichen Instituts; 58. ‚Instrument der Unternehmensveräußerung‘: der Mechanismus für die Durchführung einer Übertragung der von einem in Abwicklung befindlichen Institut ausgegebenen Anteile bzw. anderen Eigentumstitel oder der Vermögenswerte, Rechte oder Verbindlichkeiten eines in Abwicklung befindlichen Instituts auf einen Erwerber, bei dem es sich nicht um ein Brückeninstitut handelt, gemäß Artikel 38 durch eine Abwicklungsbehörde; … 63. ‚Übertragungsbefugnisse‘: die in Artikel 63 Absatz 1 Buchstabe c oder d genannten Befugnisse, Anteile, andere Eigentumstitel, Schuldtitel, Vermögenswerte, Rechte oder Verbindlichkeiten – auch in beliebiger Kombination – von einem in Abwicklung befindlichen Institut auf einen übernehmenden Rechtsträger zu übertragen; … 82. ‚Kündigungsrecht‘: das Recht, einen Vertrag zu kündigen, das Recht auf vorzeitige Fälligstellung, Beendigung, Aufrechnung oder Saldierung von Verbindlichkeiten oder eine ähnliche Bestimmung, die gestattet oder bewirkt, dass eine Verpflichtung einer Vertragspartei ausgesetzt wird, geändert wird oder erlischt, oder eine Bestimmung, durch die eine normalerweise entstehende vertragliche Verpflichtung nicht mehr entstehen kann; …“

8 In Art. 34 („Allgemeine Grundsätze für eine Abwicklung“) Abs. 1 der Richtlinie heißt es: „Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Abwicklungsbehörden bei der Anwendung der Abwicklungsinstrumente und Ausübung der Abwicklungsbefugnisse alle geeigneten Maßnahmen treffen, damit die Abwicklung im Einklang mit nachstehenden Grundsätzen erfolgt: a) Verluste werden zuerst von den Anteilseignern des in Abwicklung befindlichen Instituts getragen. b) Nach den Anteilseignern tragen die Gläubiger des in Abwicklung befindlichen Instituts die Verluste in der Rangfolge der Forderungen im regulären Insolvenzverfahren, sofern in dieser Richtlinie nicht ausdrücklich etwas anderes vorgesehen ist. … f) Gläubiger derselben Klasse werden – vorbehaltlich anders lautender Bestimmungen dieser Richtlinie – in gleicher Weise behandelt. g) Kein Gläubiger hat größere Verluste zu tragen, als er im Fall einer Liquidation des Instituts oder des Unternehmens im Sinne des Artikels 1 Absatz 1 Buchstabe b, c oder d im Wege eines regulären Insolvenzverfahrens nach Maßgabe der Schutzbestimmungen der Artikel 73 bis 75 zu tragen gehabt hätte. …“

9 Art. 37 („Die Abwicklungsinstrumente betreffende allgemeine Grundsätze“) der Richtlinie bestimmt: „… (3) Bei den Abwicklungsinstrumenten im Sinne von Absatz 1 handelt es sich um a) das Instrument der Unternehmensveräußerung; b) das Instrument des Brückeninstituts; c) das Instrument der Ausgliederung von Vermögenswerten; d) das Bail-in‑Instrument. (4) Vorbehaltlich des Absatzes 5 können die Abwicklungsinstrumente einzeln oder in einer beliebigen Kombination angewandt werden. …“

10 In Art. 38 („Instrument der Unternehmensveräußerung“) der Richtlinie heißt es: „(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Abwicklungsbehörden über die Befugnis verfügen, Folgendes auf einen Erwerber, bei dem es sich nicht um ein Brückeninstitut handelt, zu übertragen: a) von einem in Abwicklung befindlichen Institut ausgegebene Anteile oder andere Eigentumstitel, b) alle oder einzelne Vermögenswerte, Rechte oder Verbindlichkeiten eines in Abwicklung befindlichen Instituts. Vorbehaltlich der Absätze 8 und 9 dieses Artikels sowie des Artikels 85 erfolgt die Übertragung gemäß Unterabsatz 1, ohne dass die Zustimmung der Anteilseigner des in Abwicklung befindlichen Instituts oder eines Dritten – außer dem Erwerber – erforderlich ist und ohne dass andere als die in Artikel 39 genannten Verfahrensvorschriften nach dem Gesellschaftsrecht oder Wertpapierrecht einzuhalten sind. (2) Eine Übertragung nach Absatz 1 erfolgt auf kommerzieller Grundlage unter Berücksichtigung der Umstände und im Einklang mit dem Rechtsrahmen der Union für staatliche Beihilfen. (3) Gemäß Absatz 2 dieses Artikels unternehmen die Abwicklungsbehörden alle geeigneten Schritte, um die Übertragung zu kommerziellen Bedingungen vornehmen zu können, die der nach Artikel 36 durchgeführten Bewertung unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls entsprechen. … (6) Nach Anwendung des Instruments der Unternehmensveräußerung können die Abwicklungsbehörden mit Zustimmung des Erwerbers die Übertragungsbefugnisse in Bezug auf Vermögenswerte, Rechte oder Verbindlichkeiten, die auf den Erwerber übertragen wurden, ausüben, um eine Rückübertragung der Vermögenswerte, Rechte oder Verbindlichkeiten auf das in Abwicklung befindliche Institut oder der Anteile oder anderen Eigentumstitel auf ihre ursprünglichen Eigentümer vorzunehmen, und das in Abwicklung befindliche Institut bzw. die ursprünglichen Eigentümer sind verpflichtet, diese Vermögenswerte, Rechte oder Verbindlichkeiten bzw. Anteile oder anderen Eigentumstitel zurückzunehmen. … (9) Die Mitgliedstatten stellen sicher, dass folgende Bestimmungen gelten, wenn die für das Institut zuständige Behörde bis zur Übertragung der Anteile oder anderen Eigentumstitel in Anwendung des Instruments der Unternehmensveräußerung durch die Abwicklungsbehörde die Bewertung nach Absatz 8 nicht abgeschlossen hat: a) Eine solche Übertragung der Anteile oder anderen Eigentumstitel an den Erwerber hat unmittelbare Rechtswirkung. … (13) Unbeschadet des Titels IV Kapitel VII haben Anteilseigner und Gläubiger des in Abwicklung befindlichen Instituts und sonstige Dritte, deren Vermögenswerte, Rechte oder Verbindlichkeiten nicht übertragen werden, keinerlei Rechte in Bezug auf die übertragenen Vermögenswerte, Rechte oder Verbindlichkeiten.“

11 Art. 48 („Abfolge der Herabschreibung und Umwandlung“) der Richtlinie bestimmt: „(1) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass die Abwicklungsbehörden bei Anwendung des Bail-in‑Instruments unter Einhaltung der folgenden Anforderungen vorbehaltlich der Ausnahmen gemäß Artikel 44 Absätze 2 und 3 von ihren Herabschreibungs- und Umwandlungsbefugnissen Gebrauch machen: a) Die Posten des harten Kernkapitals werden im Einklang mit Artikel 60 Absatz 1 Buchstabe a verringert. b) Dann, und nur dann, wenn die Herabsetzung nach Buchstabe a insgesamt die Summe der Beträge nach Artikel 47 Absatz 3 Buchstaben b und c unterschreitet, setzen die Behörden den Nennwert der Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals in dem erforderlichen Umfang und in den Grenzen ihrer Kapazität herab. c) Dann, und nur dann, wenn die Wertminderung nach den Buchstaben a und b insgesamt die Summe der Beträge nach Artikel 47 Absatz 3 Buchstaben b und c unterschreitet, setzen die Behörden den Nennwert der Instrumente des Ergänzungskapitals in dem erforderlichen Umfang und in den Grenzen ihrer Kapazität herab. …“

12 Art. 53 („Wirksamwerden des Bail-in“) der Richtlinie 2014/59 sieht vor: „(1) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass in Fällen, in denen eine Abwicklungsbehörde von einer der in Artikel 59 Absatz 2 und Artikel 63 Absatz 1 Buchstaben e bis i genannten Befugnisse Gebrauch macht, die Herabsetzung des Nennwerts oder des ausstehenden Restbetrags, die Umwandlung oder die Löschung wirksam wird und für das in Abwicklung befindliche Institut sowie für die betroffenen Gläubiger und Anteilseigner unmittelbar bindend ist. … (3) Kürzt eine Abwicklungsbehörde den Nennwert oder den geschuldeten Restbetrag einer Verbindlichkeit unter Wahrnehmung der in Artikel 63 Absatz 1 Buchstabe e genannten Befugnis auf null, gelten die betreffende Verbindlichkeit und etwaige daraus resultierende Verpflichtungen oder Ansprüche, die zum Zeitpunkt der Ausübung der Befugnis noch nicht angefallen sind, als erfüllt und können in einem späteren, das in Abwicklung befindliche Institut oder ein etwaiges Nachfolgeunternehmen betreffenden Liquidationsverfahren nicht geltend gemacht werden. (4) Kürzt eine Abwicklungsbehörde den Nennwert oder ausstehenden Restbetrag einer Verbindlichkeit unter Wahrnehmung der in Artikel 63 Absatz 1 Buchstabe e genannten Befugnis nur teilweise, a) gilt die Schuld als in Höhe des gekürzten Betrags beglichen; b) ist die Urkunde oder die Vereinbarung, durch die die ursprüngliche Verbindlichkeit begründet wurde, weiterhin auf den verbleibenden Nennwert oder den noch ausstehenden Restbetrag der Verbindlichkeit anwendbar, vorbehaltlich einer der Kürzung des Nennwerts entsprechenden Änderung des zahlbaren Zinsbetrags und etwaiger weiterer Änderungen der Bedingungen, die die Abwicklungsbehörde in Ausübung der in Artikel 63 Absatz 1 Buchstabe j genannten Befugnis vorsehen könnte.“

13 In Art. 60 („Bestimmungen für die Herabschreibung oder Umwandlung von Kapitalinstrumenten“) der Richtlinie heißt es: „(1) Bei der Erfüllung der in Artikel 59 festgelegten Anforderung machen die Abwicklungsbehörden im Einklang mit der Rangfolge der Forderungen im Rahmen eines regulären Insolvenzverfahrens so von der Herabschreibungs- oder Umwandlungsbefugnis Gebrauch, dass folgende Ergebnisse erzielt werden: a) [D]ie Posten des harten Kernkapitals werden als Erstes proportional zu den Verlusten bis zu ihrer Kapazitätsgrenze herabgesetzt und die Abwicklungsbehörde ergreift eine oder beide der in Artikel 47 Absatz 1 hinsichtlich der Inhaber der Instrumente des harten Kernkapitals angegebenen Maßnahmen; b) der Nennwert der Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals wird – je nachdem, welcher Wert niedriger ist – in dem zur Verwirklichung der Abwicklungsziele nach Artikel 31 erforderlichen Maß oder bis zur Kapazitätsgrenze der relevanten Kapitalinstrumente herabgeschrieben oder in Instrumente des harten Kernkapitals umgewandelt oder beides; c) der Nennwert der Instrumente des Ergänzungskapitals wird – je nachdem, welcher Wert niedriger ist – in dem zur Verwirklichung der Abwicklungsziele nach Artikel 31 erforderlichen Maß oder bis zur Kapazitätsgrenze der relevanten Kapitalinstrumente herabgeschrieben oder in Instrumente des harten Kernkapitals umgewandelt oder beides[.] (2) Wird der Nennwert eines relevanten Kapitalinstruments herabgeschrieben, so … b) besteht abgesehen von etwaigen bereits angefallenen Verbindlichkeiten und einer etwaigen Haftung für Schäden, die sich aus einem in Hinblick auf die Rechtmäßigkeit der Ausübung der Herabschreibungsbefugnis eingelegten Rechtsmittel ergeben kann, bei oder in Verbindung mit diesem Betrag des Instruments, der herabgeschrieben worden ist, gegenüber dem Inhaber des relevanten Kapitalinstruments keinerlei Verbindlichkeit mehr; c) erhält kein Inhaber der relevanten Kapitalinstrumente eine andere Entschädigung als die in Absatz 3 vorgesehene. … (3) Um eine Umwandlung der relevanten Kapitalinstrumente gemäß Absatz 1 Buchstabe b dieses Artikels durchzuführen, können die Abwicklungsbehörden die Institute und die Unternehmen im Sinne von Artikel 1 Buchstaben b, c und d dazu verpflichten, an die Inhaber der relevanten Kapitalinstrumente Instrumente des harten Kernkapitals auszugeben. … …“

14 Art. 63 („Allgemeine Befugnisse“) Abs. 1 der Richtlinie bestimmt: „Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Abwicklungsbehörden über sämtliche Befugnisse verfügen, um die Abwicklungsinstrumente auf Institute und auf Unternehmen im Sinne von Artikel 1 Absatz 1 Buchstaben b, c und d anzuwenden, die die geltenden Voraussetzungen für eine Abwicklung erfüllen. Insbesondere müssen die Abwicklungsbehörden über folgende Abwicklungsbefugnisse verfügen, die sie einzeln oder in Kombination anwenden können: … c) die Befugnis, Anteile und andere von einem in Abwicklung befindlichen Institut ausgegebene Eigentumstitel zu übertragen; d) die Befugnis, Rechte, Vermögenswerte und Verbindlichkeiten eines in Abwicklung befindlichen Instituts auf ein anderes Unternehmen zu übertragen, soweit das andere Unternehmen dem zustimmt; e) die Befugnis, den Nennwert oder ausstehenden Restbetrag berücksichtigungsfähiger Verbindlichkeiten eines in Abwicklung befindlichen Instituts herabzusetzen, einschließlich, ihn auf null herabzusetzen; f) die Befugnis, berücksichtigungsfähige Verbindlichkeiten eines in Abwicklung befindlichen Instituts in Stammanteile oder andere Eigentumstitel dieses Instituts oder dieses Unternehmens im Sinne des Artikels 1 Absatz 1 Buchstaben b, c oder d, eines relevanten Mutterinstituts oder eines Brückeninstituts, auf das Vermögenswerte, Rechte oder Verbindlichkeiten des Instituts oder des Unternehmens im Sinne des Artikels 1 Absatz 1 Buchstaben b, c oder d übertragen werden, umzuwandeln; …“

15 Nach Art. 64 Abs. 4 Buchst. b der Richtlinie bleiben „vorbehaltlich der Artikel 69, 70 und 71 alle etwaigen Rechte einer Vertragspartei, von den in diesem Vertrag vorgesehenen Rechten Gebrauch zu machen, einschließlich des Rechts auf Kündigung, wenn der Vertrag dies bei einer Handlung oder Unterlassung des in Abwicklung befindlichen Instituts vor der entsprechenden Übertragung oder des übernehmenden Rechtsträgers nach der Übertragung vorsieht“, von den in dieser Bestimmung genannten zusätzlichen Befugnissen der Abwicklungsbehörden unberührt.

16 In Art. 68 („Ausschluss bestimmter vertraglicher Bedingungen bei frühzeitigem Eingreifen und bei der Abwicklung“) Abs. 3 und 4 der Richtlinie 2014/59 heißt es: „(3) Eine Krisenpräventionsmaßnahme oder eine Krisenmanagementmaßnahme, einschließlich des Eintretens eines unmittelbar mit der Anwendung einer solchen Maßnahme verbundenen Ereignisses, an sich berechtigt niemanden, a) Kündigungs‑, Aussetzungs‑, Änderungs‑, Verrechnungs- oder Aufrechnungsrechte auszuüben, auch wenn der Vertrag i) von einem Tochterunternehmen eingegangen wurde und Verpflichtungen enthält, die von einem Unternehmen der Gruppe garantiert oder auf andere Art und Weise unterstützt werden, ii) von einem Unternehmen der Gruppe eingegangen wurde und der Vertrag Cross-Default-Klauseln enthält; … (4) Das Recht einer Person, eine in Absatz 3 genannte Handlung vorzunehmen, bleibt von diesem Artikel unberührt, wenn das Recht aus einem anderen Ereignis als der Krisenpräventionsmaßnahme, der Krisenmanagementmaßnahme oder dem Eintreten eines unmittelbar mit der Anwendung einer solchen Maßnahme verbundenen Ereignisses entsteht. …“

17 Art. 73 („Behandlung der Anteilseigner und Gläubiger bei partiellen Übertragungen und Anwendung des Bail-in‑Instruments“) der Richtlinie sieht in Buchst. b vor, dass die Mitgliedstaaten „insbesondere für die Zwecke von Artikel 75 sicher[stellen], … dass bei Anwendung des Bail-in‑Instruments durch die Abwicklungsbehörden bei Anteilseignern und Gläubigern, deren Forderungen herabgeschrieben oder in Eigenkapital umgewandelt wurden, keine größeren Verluste entstehen, als sie ihnen entstanden wären, wenn das in Abwicklung befindliche Institut … im Rahmen des regulären Insolvenzverfahrens liquidiert worden wäre.“

18 Art. 74 („Bewertung einer unterschiedlichen Behandlung“) Abs. 1 der Richtlinie bestimmt: „Die Mitgliedstaaten stellen zur Bewertung der Frage, ob Anteilseigner und Gläubiger besser behandelt worden wären, wenn für das in Abwicklung befindliche Institut ein reguläres Insolvenzverfahren eingeleitet worden wäre, sowie einschließlich der, aber nicht beschränkt auf die Zwecke des Artikels 73 sicher, dass möglichst bald nach der Durchführung der Abwicklungsmaßnahme oder ‑maßnahmen eine Bewertung durch eine unabhängige Person vorgenommen wird. …“

19 In Art. 75 („Schutzbestimmungen für Anteilseigner und Gläubiger“) der Richtlinie heißt es: „Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass, wenn die Bewertung gemäß Artikel 74 zu dem Ergebnis führt, dass einem in Artikel 73 genannten Anteilseigner oder Gläubiger … größere Verluste entstanden sind, als sie bei einer Liquidation im Rahmen des regulären Insolvenzverfahrens entstanden wären, der betreffende Anteilseigner oder Gläubiger … das Recht auf Auszahlung des Differenzbetrags aus den Finanzierungsmechanismen für die Abwicklung hat.“

20 Nach Art. 101 Abs. 1 Buchst. e der Richtlinie können die Finanzierungsmechanismen von der Abwicklungsbehörde nur in dem für die wirksame Anwendung der Abwicklungsinstrumente erforderlichen Umfang genutzt werden, und zwar u. a. für Entschädigungszahlungen an Anteilseigner oder Gläubiger gemäß Art. 75 der Richtlinie. Beschluss des Einheitlichen Abwicklungsausschusses

21 Mit Beschluss SRB/EES/2017/08 vom 7. Juni 2017 erließ der Einheitliche Abwicklungsausschuss das Abwicklungskonzept für Banco Popular, das die Kommission mit Beschluss (EU) 2017/1246 (ABl. 2017, L 178, S. 15) billigte. Spanisches Recht

22 Der Beschluss SRB/EES/2017/08 des Einheitlichen Abwicklungsausschusses wurde durch den Beschluss des Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (Fonds zur geordneten Umstrukturierung von Kreditinstituten, Spanien, im Folgenden: FROB) vom 7. Juni 2017 (BOE Nr. 155 vom 30. Juni 2017, S. 55470) umgesetzt, mit dem folgende Maßnahmen getroffen wurden: „Erstens. Herabsetzung des derzeitigen Stammkapitals von [Banco Popular] … durch Herabschreibung aller derzeit im Umlauf befindlichen Aktien … Zweitens. Gleichzeitige Durchführung einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts im Hinblick auf die Umwandlung aller zusätzlichen Kernkapitalinstrumente der Kategorie 1 … Drittens. Herabsetzung des Stammkapitals auf null Euro (0 Euro) durch Herabschreibung der Aktien, die sich aus der Umwandlung der im vorstehenden Punkt festgelegten zusätzlichen Kernkapitalinstrumente der Kategorie 1 ergeben … Viertens. Gleichzeitige Durchführung einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts im Hinblick auf die Umwandlung aller Kernkapitalinstrumente der Kategorie 2 in neue Aktien der Banco Popular … … Sechstens. Übertragung sämtlicher Aktien der [Banco Popular], die nach Umwandlung der in der dritten Rechtsgrundlage dieses Beschlusses genannten Instrumente des Kernkapitals der Kategorie 2 begeben wurden, an die [Banco Santander] …“

23 In diesem Beschluss wird als dritte Rechtsgrundlage u. a. auf Folgendes hingewiesen: „Was den Umfang der mit dem vorliegenden Beschluss beschlossenen Herabschreibungen betrifft, so handelt es sich … um eine dauerhafte Herabschreibung, da den Inhabern [der herabgeschriebenen Aktien] keine Entschädigung gezahlt wird … Gegenüber dem Inhaber der herabgeschriebenen Aktien bestehen außer den bereits fälligen Verbindlichkeiten oder der Haftung, die sich aus einem Rechtsbehelf gegen die Rechtmäßigkeit der Ausübung der Befugnis zur Herabschreibung ergeben kann, keine Verpflichtungen.“ Ausgangsverfahren und Vorlagefragen

24 In den Jahren 2010 und 2011 erwarben die Kläger der Ausgangsverfahren verschiedene Kapitalinstrumente, die von Banco Popular bzw. von einer Tochtergesellschaft von Banco Popular, der BPE Preference International Ltd, begeben wurden.

25 In den Jahren 2012 und 2014 wurden die in den Rechtssachen C‑779/22 und C‑794/22 in Rede stehenden Kapitalinstrumente in Aktien von Banco Popular umgewandelt.

26 Am 7. Juni 2017 nahm der Einheitliche Abwicklungsausschuss das Abwicklungskonzept für Banco Popular an, das von der Kommission am selben Tag gebilligt wurde.

27 Dieses Abwicklungskonzept wurde durch einen ebenfalls am 7. Juni 2017 erlassenen Beschluss des FROB umgesetzt, der damit u. a. das Stammkapital von Banco Popular durch die Herabschreibung aller im Umlauf befindlichen Aktien auf null herabsetzte. Dieser Beschluss bewirkte, dass die Kläger der Ausgangsverfahren in den Rechtssachen C‑779/22 und C‑794/22 nicht mehr Inhaber der Aktien von Banco Popular waren, in die ihre Kapitalinstrumente in den Jahren 2012 und 2014 umgewandelt worden waren.

28 Außerdem beschloss der FROB, die Kernkapitalinstrumente der Kategorie 2 umzuwandeln und die nach der Umwandlung neu ausgegebenen Aktien ohne Zustimmung der früheren Inhaber dieser Instrumente auf Banco Santander zu übertragen. Folglich waren die Kläger des Ausgangsverfahrens in der Rechtssache C‑775/22 nicht mehr Inhaber der in den Jahren 2010 und 2011 erworbenen nachrangigen Schuldverschreibungen, die in Aktien umgewandelt und an Banco Santander übertragen wurden, ohne dass sie irgendeine Gegenleistung erhielten.

29 Die Kläger der Ausgangsverfahren erhoben jeweils zum einen eine Klage auf Nichtigerklärung des Erwerbs der in den Ausgangsverfahren in Rede stehenden Kapitalinstrumente mit der Begründung, dass weder Banco Popular noch BPE Preference International sie ordnungsgemäß über Art, Merkmale und Risiken dieser Instrumente informiert hätten, und zum anderen eine Klage auf Ersatz des Schadens, der ihnen dadurch entstanden sei, dass diese Banken im Zusammenhang mit der Zeichnung dieser Kapitalinstrumente ihren gesetzlichen Informationspflichten nicht nachgekommen seien.

30 Mit diesen Klagen ist im Stadium der Kassationsbeschwerde der Tribunal Supremo (Oberster Gerichtshof, Spanien), das vorlegende Gericht in den vorliegenden Rechtssachen, befasst, wobei sich die Kassationsbeschwerden in den Rechtssachen C‑775/22 und 779/22 auf die Nichtigkeitsklage und in der Rechtssache C‑794/22 auf die Schadensersatzklage beschränken.

31 Nachdem diese Kassationsbeschwerden eingelegt waren, erging das Urteil des Gerichtshofs vom 5. Mai 2022, Banco Santander (Bankenabwicklung Banco Popular) (C‑410/20, EU:C:2022:351) (im Folgenden: Urteil Banco Santander [Bankenabwicklung Banco Popular]). In diesem Urteil hat der Gerichtshof entschieden, dass Art. 34 Abs. 1 Buchst. a, Art. 53 Abs. 1 und 3 sowie Art. 60 Abs. 2 Unterabs. 1 Buchst. b und c der Richtlinie 2014/59 dem entgegenstehen, dass nach der im Rahmen der Abwicklung eines Finanzinstituts angeordneten vollständigen Herabschreibung der Aktien gegen dieses Institut oder seinen Rechtsnachfolger Haftungsklagen aufgrund der im Prospekt enthaltenen Angaben und Klagen auf Nichtigerklärung des Aktienzeichnungsvertrags erhoben werden können.

32 Das vorlegende Gericht weist darauf hin, dass in Spanien eine große Zahl von Rechtsstreitigkeiten über die verschiedenen Kapitalinstrumente von Banco Popular, nämlich u. a. Aktien, Vorzugsaktien und nachrangige Schuldverschreibungen, geführt würden. In den meisten Fällen hätten die Erwerber dieser Finanzprodukte gemäß Art. 6 der Richtlinie 2003/71 oder dem allgemeinen Vertragsrecht Klagen auf Nichtigerklärung der Verträge, mit denen diese Produkte erworben worden seien, und Rückerstattung des gezahlten Kaufpreises und/oder Haftungsklagen auf Ersatz der durch den Erwerb entstandenen Verluste erhoben. Alle diese Klagen seien darauf gestützt worden, dass wegen der mangelhaften und falschen Informationen im Zusammenhang mit der Vermarktung dieser Finanzprodukte ein Willensmangel vorliege.

33 Diese Rechtsstreitigkeiten hätten zwar zu unterschiedlichen Auslegungen der Bestimmungen der Richtlinie 2014/59 durch die nationalen Gerichte geführt, die Parteien der bei ihm anhängigen Rechtssachen stritten aber darüber, ob das Urteil Banco Santander (Bankenabwicklung Banco Popular) in dem Fall, um den es in den Ausgangsverfahren gehe, einschlägig sei.

34 Was insbesondere die Rechtssachen C‑779/22 und C‑794/22 betrifft, ist dem vorlegenden Gericht zufolge fraglich, ob der Anspruch auf Rückgewähr wegen der Nichtigkeit des Erwerbs der in den Ausgangsverfahren in Rede stehenden Kapitalinstrumente, die vor der Abwicklung von Banco Popular in Aktien umgewandelt wurden, und die Schadensersatzpflicht eine „angefallene“ oder eine „nicht angefallene“ Verpflichtung im Sinne von Art. 53 Abs. 3 und Art. 60 Abs. 2 Buchst. b der Richtlinie 2014/59 sind.

35 Im spanischen Recht stelle der Begriff „angefallen“ auf den Zeitpunkt ab, zu dem das Recht, die Erfüllung einer Verpflichtung zu fordern, entstehe, während der Begriff „Fälligkeitsdatum“ das Ende des Zeitraums bezeichne, der für die Erfüllung einer Verpflichtung festgelegt worden sei und nach dessen Ablauf diese fällig werde. Die in den Ausgangsverfahren in Rede stehenden Wandelanleihen seien aber am Tag ihrer Umwandlung in Aktien, also vor der Einleitung des Verfahrens zur Abwicklung von Banco Popular, fällig geworden. Außerdem habe die gerichtliche Entscheidung, mit der die Haftung für etwaige Schäden anerkannt werde, keinen konstitutiven Charakter, sondern stelle das Bestehen dieser Haftung fest und beziffere den Schadensersatz. Sollte es sich bei der Schadensersatzpflicht bis zu ihrer rechtskräftigen gerichtlichen Feststellung um einen „etwaigen Anspruch“ handeln, würde sie allerdings schon vor dieser Feststellung als angefallen angesehen.

36 In Bezug auf die Rechtssache C‑775/22 weist das vorlegende Gericht darauf hin, dass die Kläger des Ausgangsverfahrens vor ihm erstens geltend gemacht hätten, dass das Urteil Banco Santander (Bankenabwicklung Banco Popular) nicht für die Umwandlung nachrangiger Schuldverschreibungen in Aktien und deren spätere Übertragung herangezogen werden könne, weil Art. 53 Abs. 3 und Art. 60 Abs. 2 der Richtlinie 2014/59 nur für eine Maßnahme der Herabschreibung, nicht aber für eine Maßnahme der Umwandlung mit späterer Übertragung gälten. Darüber hinaus seien Beschränkungen des Rechts auf effektiven gerichtlichen Rechtsschutz und des Eigentumsrechts der Inhaber von Kapitalinstrumenten eines in Abwicklung befindlichen Unternehmens eng auszulegen.

37 Zweitens hätten sie sich auf die Regelung des Rechts auf Kündigung des Vertrags nach Art. 64 Abs. 4 Buchst. b, Art. 68 Abs. 3 und 4 sowie Art. 71 dieser Richtlinie berufen. Es gebe keine Vorschrift, die im Fall einer Umwandlung die Erhebung einer Klage auf Nichtigerklärung des Vertrags über den Erwerb nachrangiger Schuldverschreibungen ausschließe oder beschränke, da der Rechtsgrund für diese Klage nicht in den Abwicklungsmaßnahmen liege, sondern in der ursprünglichen Zeichnung dieser Schuldverschreibungen.

38 Drittens verstoße es gegen das in Art. 34 Abs. 1 Buchst. g und Art. 73 Buchst. b der Richtlinie 2014/59 verankerte Verbot der Schlechterstellung gegenüber einem regulären Insolvenzverfahren, wenn ihnen das Recht auf Erhebung von Nichtigkeits- und Schadensersatzklagen genommen würde.

39 Unter diesen Umständen hat das Tribunal Supremo (Oberster Gerichtshof) in der Rechtssache C‑775/22 beschlossen, das Verfahren auszusetzen und dem Gerichtshof folgende Frage zur Vorabentscheidung vorzulegen: Sind die Bestimmungen in Art. 34 Abs. 1 Buchst. a und b in Verbindung mit Art. 53 Abs. 1 und 3, Art. 60 Abs. 2 Unterabs. 1 Buchst. b und c sowie Art. 64 Abs. 4 Buchst. b der Richtlinie 2014/59 dahin auszulegen, dass es ihnen zuwiderläuft, wenn Personen, die vor Eröffnung des Abwicklungsverfahrens nachrangige Schuldverschreibungen (Instrumente des Ergänzungskapitals) erworben haben, die von dem in Abwicklung befindlichen Kreditinstitut ausgegeben wurden und zum Zeitpunkt des Abwicklungsbeschlusses noch nicht fällig waren, nach deren Umwandlung in Aktien und der anschließenden Übertragung ohne tatsächliche Gegenleistung eine Klage auf Nichtigerklärung des Vertrags über die Zeichnung der nachrangigen Schuldverschreibungen gegen dieses Institut oder dessen Rechtsnachfolger erheben und die Rückgewähr des für die Zeichnung der nachrangigen Schuldverschreibungen gezahlten Preises zuzüglich Zinsen ab dem Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags fordern?

40 Unter denselben Umständen hat das Tribunal Supremo (Oberster Gerichtshof) in der Rechtssache C‑779/22 beschlossen, das Verfahren auszusetzen und dem Gerichtshof folgende Fragen zur Vorabentscheidung vorzulegen: 1. Sind die Bestimmungen in Art. 34 Abs. 1 Buchst. a und b in Verbindung mit Art. 53 Abs. 1 und 3 sowie Art. 60 Abs. 2 Unterabs. 1 Buchst. b und c der Richtlinie 2014/59 dahin auszulegen, dass etwaige Forderungen oder Ansprüche, die sich aus der Verurteilung des Nachfolgeunternehmens von Banco Popular aufgrund der Nichtigkeit des Erwerbs von Kapitalinstrumenten (Vorzugsaktien), die vor Beschluss der Maßnahmen zur Abwicklung von Banco Popular (7. Juni 2017) in Aktien umgewandelt wurden, ergeben, als unter die Herabschreibungsvorschrift des Art. 53 Abs. 3 der Richtlinie 2014/59 fallende Verbindlichkeit eingestuft werden können, und zwar als „nicht angefallene“ Verpflichtungen oder Ansprüche, mit der Folge, dass die Verpflichtungen oder Ansprüche als erfüllt gelten und gegen Banco Santander als Nachfolgeunternehmen von Banco Popular nicht geltend gemacht werden können, wenn die Klage, aus der sich die Verpflichtung ergeben würde, nach Abschluss des Abwicklungsverfahrens der Bank erhoben wurde? 2. Oder sind die genannten Bestimmungen vielmehr dahin auszulegen, dass es sich bei diesen Forderungen oder Ansprüchen um zum Zeitpunkt der Abwicklung der Bank „angefallene“ Verpflichtungen (Art. 53 Abs. 3 der Richtlinie 2014/59) bzw. „bereits angefallene Verbindlichkeiten“ (Art. 60 Abs. 2 Buchst. b) handelt, die als solche, obwohl die Aktien herabgeschrieben wurden und erloschen sind, von der Folge der Erfüllung oder Löschung dieser Verpflichtungen oder Ansprüche ausgeschlossen sind und folglich gegenüber Banco Santander als Nachfolgeunternehmen von Banco Popular geltend gemacht werden können, selbst wenn die Klage, aus der sich die Verurteilung zu Schadensersatz ergeben würde, nach Abschluss des Abwicklungsverfahrens der Bank erhoben wurde?

41 Unter denselben Umständen hat das Tribunal Supremo (Oberster Gerichtshof) in der Rechtssache C‑794/22 beschlossen, das Verfahren auszusetzen und dem Gerichtshof folgende Fragen zur Vorabentscheidung vorzulegen: 1. Sind die Bestimmungen in Art. 34 Abs. 1 Buchst. a und b in Verbindung mit Art. 53 Abs. 1 und 3 sowie Art. 60 Abs. 2 Unterabs. 1 Buchst. b und c der Richtlinie 2014/59 dahin auszulegen, dass etwaige Forderungen oder Ansprüche, die sich aus einer Verurteilung des Nachfolgeunternehmens von Banco Popular zur Leistung von Schadensersatz infolge einer Haftungsklage aufgrund der Vermarktung von Finanzprodukten (in Aktien der Bank umwandelbare nachrangige Pflichtwandelanleihen), die nicht zu den Instrumenten des zusätzlichen Kapitals gehören, auf die sich die Maßnahmen zur Abwicklung von Banco Popular beziehen, und die vor Beschluss der Maßnahmen zur Abwicklung von Banco Popular (7. Juni 2017) in Aktien umgewandelt wurden, ergeben, als „nicht angefallene“ Verpflichtungen oder Ansprüche und damit als unter die Regelung über Herabschreibungen oder Löschungen in Art. 53 Abs. 3 der Richtlinie 2014/59 fallende Verbindlichkeiten eingestuft werden können, so dass sie als erfüllt gelten und gegen Banco Santander als Nachfolgeunternehmen von Banco Popular nicht geltend gemacht werden können, wenn die Klage, aus der sich die Verurteilung zu Schadensersatz ergeben würde, nach Abschluss des Abwicklungsverfahrens der Bank erhoben wurde? 2. (Die zweite Frage ist wortgleich mit der zweiten Frage in der Rechtssache C‑779/22.)

42 Mit Beschluss des Präsidenten des Gerichtshofs vom 7. März 2023 sind die Rechtssachen C‑775/22, C‑779/22 und C‑794/22 zu gemeinsamem schriftlichen und mündlichen Verfahren und zu gemeinsamer Entscheidung verbunden worden. Zu den Vorlagefragen Zu den Fragen in den Rechtssachen C‑779/22 und C‑794/22

43 Mit seinen Fragen in den Rechtssachen C‑779/22 und C‑794/22, die zusammen zu prüfen sind, möchte das vorlegende Gericht im Wesentlichen wissen, ob die Bestimmungen von Art. 34 Abs. 1 Buchst. a und b in Verbindung mit Art. 53 Abs. 1 und 3 sowie Art. 60 Abs. 2 Unterabs. 1 Buchst. b und c der Richtlinie 2014/59 dahin auszulegen sind, dass sie dem entgegenstehen, dass Personen, die Kapitalinstrumente erworben haben, die vor dem Erlass von Maßnahmen zur Abwicklung eines Kreditinstituts in Aktien dieses Instituts umgewandelt wurden, nach der vollständigen Herabschreibung der Aktien des Stammkapitals des Instituts, das sich in Abwicklung befindet, gegen das Institut oder seinen Rechtsnachfolger eine in Art. 6 der Richtlinie 2003/71 vorgesehene Haftungsklage aufgrund mangelhafter und falscher Angaben im Prospekt oder eine nach nationalem Recht vorgesehene Klage auf Nichtigerklärung des Vertrags über die Zeichnung dieser Kapitalinstrumente erheben, die aufgrund ihrer Rückwirkung zur Rückgewähr des Gegenwerts der ursprünglich erworbenen und dann in Aktien umgewandelten Kapitalinstrumente zuzüglich Zinsen ab dem Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags führen würde.

44 Zunächst ist darauf hinzuweisen, dass der Gerichtshof in Rn. 51 des Urteils Banco Santander (Bankenabwicklung Banco Popular) bereits entschieden hat, dass die in der vorstehenden Randnummer des vorliegenden Urteils genannten Bestimmungen dem entgegenstehen, dass Personen, die vor Eröffnung eines Abwicklungsverfahrens Aktien eines Kreditinstituts oder einer Wertpapierfirma erworben haben, nach der vollständigen Herabschreibung der Aktien des Stammkapitals dieses Instituts oder dieser Firma, das bzw. die sich in Abwicklung befindet, solche Klagen erheben können.

45 Das vorlegende Gericht ist jedoch nicht sicher, ob die sich aus diesem Urteil ergebende Rechtsprechung auf eine Nichtigkeitsklage oder eine Haftungsklage von Personen übertragen werden kann, die ursprünglich keine Aktien eines Instituts oder einer Firma, das bzw. die sich in Abwicklung befindet, erworben haben, sondern andere Kapitalinstrumente, die vor der Einleitung eines Abwicklungsverfahrens in solche Aktien umgewandelt wurden. Insbesondere stellt sich ihm die Frage, ob die Rückgewähr- oder Schadensersatzansprüche, die sich aus der Feststellung der Nichtigkeit oder der Haftung ergeben, im Sinne von Art. 53 Abs. 3 und Art. 60 Abs. 2 Unterabs. 1 Buchst. b der Richtlinie 2014/59 als vor dem Zeitpunkt des Erlasses des Abwicklungsbeschlusses angefallen angesehen werden können, obwohl die Klagen, mit denen diese Ansprüche geltend gemacht werden, nach Durchführung der Abwicklungsmaßnahme erhoben wurden.

46 Gemäß Art. 53 Abs. 3 dieser Richtlinie gelten, wenn eine Abwicklungsbehörde den Nennwert oder den geschuldeten Restbetrag einer Verbindlichkeit auf null kürzt, die betreffende Verbindlichkeit und etwaige daraus resultierende Verpflichtungen oder Ansprüche, die zum Zeitpunkt der Abwicklung noch nicht angefallen sind, als erfüllt und können in einem späteren Liquidationsverfahren gegenüber dem Kreditinstitut oder der Wertpapierfirma, das bzw. die sich in Abwicklung befindet, oder einem etwaigen Nachfolgeunternehmen nicht geltend gemacht werden.

47 Art. 60 der Richtlinie 2014/59, der die Herabschreibung oder Umwandlung von Kapitalinstrumenten betrifft, bestimmt in Abs. 2 Unterabs. 1 Buchst. b, dass abgesehen von etwaigen bereits angefallenen Verbindlichkeiten und einer etwaigen Haftung für Schäden, die sich aus einem in Hinblick auf die Rechtmäßigkeit der Ausübung der Herabschreibungsbefugnis eingelegten Rechtsmittel ergeben kann, bei oder in Verbindung mit diesem Betrag des Instruments, der herabgeschrieben worden ist, gegenüber dem Inhaber des gemäß dem Abwicklungsbeschluss herabgeschriebenen Kapitalinstruments keinerlei Verbindlichkeit mehr besteht.

48 Da das vorlegende Gericht ausgeführt hat, dass nach den einschlägigen nationalen Rechtsvorschriften Rückgewähr- oder Schadensersatzansprüche, die sich aus einer Feststellung der Nichtigkeit oder Haftung ergäben, unter den Umständen der Ausgangsverfahren Verpflichtungen darstellten, die vor dem Erlass des Abwicklungsbeschlusses angefallen seien, ist darauf hinzuweisen, dass nach ständiger Rechtsprechung sowohl die einheitliche Anwendung des Unionsrechts als auch der Gleichheitssatz verlangen, dass die Begriffe einer unionsrechtlichen Vorschrift, die für die Ermittlung ihres Sinns und ihrer Tragweite nicht ausdrücklich auf das Recht der Mitgliedstaaten verweist, in der Regel in der gesamten Union autonom und einheitlich auszulegen sind, wobei bei dieser Auslegung nicht nur der Wortlaut dieser Bestimmung, sondern auch ihr Kontext und die Ziele zu berücksichtigen sind, die mit der Regelung, zu der sie gehört, verfolgt werden (Urteile vom 29. April 2021, X [Europäischer Haftbefehl – Ne bis in idem], C‑665/20 PPU, EU:C:2021:339, Rn. 69, und vom 30. April 2024, M. N. [EncroChat], C‑670/22, EU:C:2024:372, Rn. 109 und die dort angeführte Rechtsprechung).

49 Zu den Begriffen „angefallene Verpflichtungen oder Ansprüche“ oder „angefallene Verbindlichkeiten“, die in den in den Rn. 46 und 47 des vorliegenden Urteils angeführten Bestimmungen verwendet werden, hat der Gerichtshof bereits entschieden, dass bei Ansprüchen, die sich aus einer in Art. 6 der Richtlinie 2003/71 vorgesehenen Haftungsklage aufgrund der Angaben im Wertpapierverkaufsprospekt sowie aus einer Klage auf Nichtigerklärung eines Aktienzeichnungsvertrags ergeben, nicht davon auszugehen ist, dass sie in die Kategorie der „angefallenen“ Verpflichtungen oder Ansprüche bzw. Verbindlichkeiten im Sinne von Art. 53 Abs. 3 und Art. 60 Abs. 2 Buchst. b der Richtlinie 2014/59 fallen, wenn diese Klagen gegen das Kreditinstitut oder die Wertpapierfirma, das bzw. die den Prospekt ausgegeben hat, oder gegen das Nachfolgeunternehmen erhoben werden, nachdem der Abwicklungsbeschluss auf der Grundlage dieser letzteren Bestimmungen erlassen wurde (vgl. in diesem Sinne Urteil Banco Santander [Bankenabwicklung Banco Popular], Rn. 41, 42 und 44).

50 Ein solches Verständnis dieser Begriffe ist in Anbetracht des Kontexts, in den sich die Begriffe einfügen, und der mit der Richtlinie 2014/59 verfolgten Ziele auch dann geboten, wenn sich die Ansprüche aus einer Haftungsklage oder einer Nichtigkeitsklage im Zusammenhang mit dem Erwerb von Kapitalinstrumenten, die später in Aktien umgewandelt wurden, ergeben.

51 Zunächst ist zum einen darauf hinzuweisen, dass in Art. 34 Abs. 1 Buchst. a und b der Richtlinie 2014/59 der Grundsatz festgelegt wird, dass die durch das Abwicklungsverfahren entstandenen Verluste vorrangig von den Anteilseignern und dann von den Gläubigern eines Kreditinstituts oder einer Wertpapierfirma, das bzw. die sich in Abwicklung befindet, zu tragen sind.

52 Zum anderen sieht Art. 48 Abs. 1 der Richtlinie 2014/59 für den Fall, dass das Abwicklungsverfahren ein „Bail-in“ im Sinne von Art. 2 Abs. 1 Nr. 57 der Richtlinie umfasst, vor, dass die Abwicklungsbehörden in Ausübung der Herabschreibungs- und Umwandlungsbefugnisse in erster Linie die verschiedenen Kategorien von Kapitalinstrumenten herabsetzen. Nach Art. 53 Abs. 1 der Richtlinie sind die nach diesem Bail-in zulässigen Maßnahmen der Herabsetzung des Kapitals oder der Umwandlung oder Löschung für die betroffenen Aktionäre und Gläubiger unmittelbar bindend. Es zeigt sich somit, dass die Herabschreibung und Umwandlung von Kapitalinstrumenten im Rahmen eines Bail-in unmittelbar der Verwirklichung der Abwicklungsziele dienen.

53 Eine Auslegung, nach der Personen, die Kapitalinstrumente vor der Abwicklung erworben haben, danach Haftungsklagen oder Nichtigkeitsklagen erheben könnten, um Schadensersatz oder Rückgewähr in Höhe der für diesen Erwerb gezahlten Mittel zu erlangen, brächte aber gerade die Gefahr mit sich, dass der Betrag der Kapitalinstrumente, die einem Bail-in unterliegen, rückwirkend verringert wird, was die Erreichung der mit der Abwicklungsmaßnahme verfolgten Ziele in Frage stellen könnte.

54 Vor diesem Hintergrund sieht Art. 60 Abs. 2 Unterabs. 1 Buchst. c und Abs. 3 der Richtlinie 2014/59 vor, dass die Inhaber der relevanten Kapitalinstrumente außer in den Fällen, in denen die Instrumente nach diesem Abs. 3 umgewandelt werden, keine Entschädigung erhalten und dass die Entschädigung in diesen Fällen der Umwandlung in der Form geleistet wird, dass Kapitalinstrumente an diese Inhaber ausgegeben werden. Dadurch, dass die Entschädigung in diesen Bestimmungen auf eine solche Ausgabe von Kapitalinstrumenten beschränkt wird, lässt sich verhindern, dass der Betrag der für Abwicklungszwecke verwendeten Eigenmittel durch die Entschädigung rückwirkend verringert wird.

55 Was zweitens die mit der Richtlinie 2014/59 verfolgten Ziele betrifft, heißt es im 49. Erwägungsgrund der Richtlinie, dass die Abwicklungsinstrumente nur in äußerst dringlichen Situationen auf jene Kreditinstitute und Wertpapierfirmen angewandt werden sollten, die ausfallen oder wahrscheinlich ausfallen, und auch nur dann, wenn dies dem Ziel der Wahrung der Finanzstabilität im Allgemeininteresse dient. Diese Abwicklungsinstrumente sollten somit dann angewandt werden, wenn das betreffende Kreditinstitut oder die betreffende Wertpapierfirma nicht gemäß einem regulären Insolvenzverfahren liquidiert werden kann, ohne das Finanzsystem zu destabilisieren. Außerdem soll die Abwicklung, wie im 45. Erwägungsgrund der Richtlinie ausgeführt, die übermäßige Risikobereitschaft im Finanzsektor verringern, indem die Verluste aus der Liquidation eines Kreditinstituts oder einer Wertpapierfirma vorrangig von den Anteilseignern zu tragen sind, um zu vermeiden, dass für diese Liquidation öffentliche Mittel benötigt werden und der Schutz der Einleger beeinträchtigt wird (Urteil Banco Santander [Bankenabwicklung Banco Popular], Rn. 35).

56 Die Richtlinie 2014/59 sieht daher vor, dass in einem außergewöhnlichen wirtschaftlichen Kontext auf ein Verfahren, das insbesondere die Rechte der Anteilseigner und der Gläubiger eines Kreditinstituts oder einer Wertpapierfirma beeinträchtigen kann, zurückgegriffen wird, um die finanzielle Stabilität der Mitgliedstaaten zu wahren, indem ein vom allgemeinen Insolvenzrecht abweichendes Insolvenzverfahren geschaffen wird, dessen Durchführung nur unter außergewöhnlichen Umständen zulässig ist und durch ein übergeordnetes öffentliches Interesse gerechtfertigt sein muss. Der Ausnahmecharakter dieses Verfahrens bedeutet, dass die Anwendung anderer Bestimmungen des Unionsrechts ausgeschlossen werden kann, wenn diese geeignet sind, der Abwicklung die praktische Wirksamkeit zu nehmen oder ihre Durchführung zu erschweren (Urteil Banco Santander [Bankenabwicklung Banco Popular], Rn. 37).

57 Hierzu heißt es im 120. Erwägungsgrund der Richtlinie 2014/59, dass die in dieser Richtlinie vorgesehenen Ausnahmen von den bindenden Vorschriften für den Schutz von Anteilseignern und Gläubigern von in den Anwendungsbereich der Gesellschaftsrechtsrichtlinien der Union fallenden Instituten, die ein wirksames Eingreifen der zuständigen Behörden sowie ihren Rückgriff auf Abwicklungsinstrumente und ‑befugnisse behindern können, nicht nur geeignet, sondern auch klar und eng definiert sein müssen, um größtmögliche Rechtssicherheit für die Interessenträger herbeizuführen (Urteil Banco Santander [Bankenabwicklung Banco Popular], Rn. 38).

58 Die Richtlinie 2003/71, die den Schutz der Anleger zu dem Zeitpunkt, zu dem sie beschließen, Wertpapiere eines Kreditinstituts oder einer Wertpapierfirma zu erwerben, bezweckte, zählt zu den im 120. Erwägungsgrund der Richtlinie 2014/59 angesprochenen „Gesellschaftsrechtsrichtlinien der Union“. Die Richtlinie 2014/59 lässt daher eine Abweichung von den Bestimmungen der Richtlinie 2003/71 zu, soweit deren Anwendung dazu führen kann, einer Abwicklung die praktische Wirksamkeit zu nehmen oder ihre Durchführung zu erschweren (vgl. in diesem Sinne Urteil Banco Santander [Bankenabwicklung Banco Popular], Rn. 39 und 40).

59 Was sowohl die Haftungsklage als auch die Nichtigkeitsklage betrifft, hat der Gerichtshof ausgeführt, dass diese Klagen darauf hinauslaufen, das Kreditinstitut oder die Wertpapierfirma, das bzw. die sich in Abwicklung befindet, oder ein Nachfolgeunternehmen zu verpflichten, die Anteilseigner für die Verluste zu entschädigen, die infolge der Ausübung der Befugnis zur Herabschreibung oder Umwandlung durch die Abwicklungsbehörde hinsichtlich der Verbindlichkeiten dieses Instituts oder dieser Firma entstanden sind, oder die bei Zeichnung der Aktien investierten Beträge, die aufgrund dieser Abwicklung herabgeschrieben wurden, vollständig zurückzuzahlen. Solche Klagen würden die gesamte Bewertung, auf der der Abwicklungsbeschluss beruht, in Frage stellen, da die Zusammensetzung des Kapitals zu den objektiven Daten dieser Bewertung gehört, und könnten daher die Abwicklung selbst und die mit der Richtlinie 2014/59 verfolgten Ziele vereiteln (Urteil Banco Santander [Bankenabwicklung Banco Popular], Rn. 43).

60 Der Gerichtshof hat deshalb in Rn. 44 des Urteils Banco Santander (Bankenabwicklung Banco Popular) entschieden, dass die Durchführung von Art. 34 Abs. 1 Buchst. a, Art. 53 Abs. 1 und 3 sowie Art. 60 Abs. 2 Unterabs. 1 Buchst. b und c der Richtlinie 2014/59 es ausschließt, dass nach Erlass des Abwicklungsbeschlusses auf der Grundlage dieser Bestimmungen eine in Art. 6 der Richtlinie 2003/71 vorgesehene Haftungsklage oder eine nach nationalem Recht vorgesehene Klage auf Nichtigerklärung des Aktienzeichnungsvertrags gegen das Kreditinstitut oder die Wertpapierfirma, das bzw. die den Prospekt ausgegeben hat, oder ein Nachfolgeunternehmen erhoben wird.

61 Im vorliegenden Fall haben die Kläger der Ausgangsverfahren in den Rechtssachen C‑779/22 und C‑794/22 zwar ursprünglich andere Kapitalinstrumente als Aktien von Banco Popular erworben, doch geht aus den Angaben in den Vorabentscheidungsersuchen hervor, dass diese Instrumente bereits vor der Abwicklung von Banco Popular in Aktien dieser Bank umgewandelt worden waren und dass die sich aus dieser Umwandlung ergebenden Aktien im Rahmen der Abwicklung der Bank Gegenstand einer Herabschreibungs- und Umwandlungsmaßnahme im Hinblick auf das Bail-in der Bank waren. In Anbetracht dieser Erwägungen stehen die in der vorstehenden Randnummer des vorliegenden Urteils genannten Bestimmungen der Richtlinie 2014/59 daher dem entgegen, dass Erwerber derartiger Kapitalinstrumente nach dem Erlass des Abwicklungsbeschlusses eine solche Haftungsklage oder eine solche Klage auf Nichtigerklärung des Vertrags über den Erwerb dieser Instrumente erheben können.

62 Nach alledem ist auf die in den Rechtssachen C‑779/22 und C‑794/22 gestellten Fragen zu antworten, dass die Bestimmungen von Art. 34 Abs. 1 Buchst. a und b in Verbindung mit Art. 53 Abs. 1 und 3 sowie Art. 60 Abs. 2 Unterabs. 1 Buchst. b und c der Richtlinie 2014/59 dahin auszulegen sind, dass sie dem entgegenstehen, dass Personen, die Kapitalinstrumente erworben haben, die vor dem Erlass von Maßnahmen zur Abwicklung eines Kreditinstituts in Aktien dieses Instituts umgewandelt wurden, nach der vollständigen Herabschreibung der Aktien des Stammkapitals des Instituts, das sich in Abwicklung befindet, gegen das Institut oder seinen Rechtsnachfolger eine in Art. 6 der Richtlinie 2003/71 vorgesehene Haftungsklage aufgrund mangelhafter und falscher Angaben im Prospekt oder eine nach nationalem Recht vorgesehene Klage auf Nichtigerklärung des Vertrags über die Zeichnung dieser Kapitalinstrumente erheben, die aufgrund ihrer Rückwirkung zur Rückgewähr des Gegenwerts der ursprünglich erworbenen und dann in Aktien umgewandelten Kapitalinstrumente zuzüglich Zinsen ab dem Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags führen würde. Zur einzigen Frage in der Rechtssache C‑775/22

63 Einleitend ist darauf hinzuweisen, dass es nach ständiger Rechtsprechung im Rahmen des durch Art. 267 AEUV eingeführten Verfahrens der Zusammenarbeit zwischen den nationalen Gerichten und dem Gerichtshof Aufgabe des Gerichtshofs ist, dem nationalen Gericht eine für die Entscheidung des bei diesem anhängigen Rechtsstreits sachdienliche Antwort zu geben. Auch wenn das vorlegende Gericht seine Fragen formal auf die Auslegung einer bestimmten unionsrechtlichen Vorschrift beschränkt hat, hindert dies den Gerichtshof daher nicht daran, ihm alle Hinweise zur Auslegung des Unionsrechts zu geben, die ihm bei der Entscheidung des bei ihm anhängigen Verfahrens von Nutzen sein können, und zwar unabhängig davon, ob es bei seiner Fragestellung darauf Bezug genommen hat. Der Gerichtshof hat insoweit aus dem gesamten vom nationalen Gericht vorgelegten Material, insbesondere der Begründung der Vorlageentscheidung, diejenigen Elemente des Unionsrechts herauszuarbeiten, die unter Berücksichtigung des Gegenstands des Rechtsstreits einer Auslegung bedürfen (vgl. in diesem Sinne Urteile vom 18. September 2019, VIPA, C‑222/18, EU:C:2019:751, Rn. 50 und die dort angeführte Rechtsprechung, sowie vom 30. Juni 2022, Valstybės sienos apsaugos tarnyba u. a., C‑72/22 PPU, EU:C:2022:505, Rn. 51).

64 Zwar betrifft die in der Rechtssache C‑775/22 gestellte Frage u. a. die Auslegung von Art. 53 Abs. 3 und Art. 60 Abs. 2 Unterabs. 1 Buchst. b und c der Richtlinie 2014/59, doch regeln diese Bestimmungen nur die Auswirkungen einer Herabschreibungsmaßnahme auf die Rechte der Anteilseigner und der Gläubiger eines in Abwicklung befindlichen Kreditinstituts. Die in dieser Rechtssache in Rede stehenden nachrangigen Schuldverschreibungen wurden jedoch erst im Rahmen der Abwicklung von Banco Popular in Aktien dieser Bank umgewandelt, und die aus dieser Umwandlung hervorgegangenen Aktien wurden sofort auf Banco Santander übertragen, ohne Gegenstand einer Herabschreibung gewesen zu sein. Die Wirkungen einer solchen Übertragung von Anteilen sind in Art. 38 dieser Richtlinie geregelt.

65 Unter diesen Umständen ist davon auszugehen, dass das vorlegende Gericht mit seiner einzigen Frage in der Rechtssache C‑775/22 im Wesentlichen wissen möchte, ob die Bestimmungen der Richtlinie 2014/59, insbesondere Art. 34 Abs. 1 Buchst. a und b sowie Art. 38, dahin auszulegen sind, dass sie dem entgegenstehen, dass Personen, die Kapitalinstrumente erworben haben, die im Rahmen der Abwicklung eines Kreditinstituts in Aktien dieses Instituts umgewandelt wurden, die dann auf ein anderes Kreditinstitut übertragen wurden, nach der vollständigen Herabschreibung der Aktien des Stammkapitals des abgewickelten Instituts gegen das andere Kreditinstitut eine nach nationalem Recht vorgesehene Klage auf Nichtigerklärung des Vertrags über die Zeichnung dieser Kapitalinstrumente erheben, die aufgrund ihrer Rückwirkung zur Rückgewähr des Gegenwerts der Kapitalinstrumente zuzüglich Zinsen ab dem Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags führen würde.

66 Insoweit ist darauf hinzuweisen, dass die Abwicklungsbehörden nach Art. 37 Abs. 3 Buchst. a und d sowie Abs. 4 der Richtlinie 2014/59 das Bail-in‑Instrument mit dem Instrument der Unternehmensveräußerung kombinieren können. Wie aus Art. 2 Nrn. 57 und 58 der Richtlinie hervorgeht, umfasst das erste Instrument die Herabschreibungs- und Umwandlungsbefugnisse, während das zweite Instrument u. a. in der Übertragung der von einem in Abwicklung befindlichen Institut ausgegebenen Anteile bzw. anderen Eigentumstitel auf einen Erwerber, bei dem es sich nicht um ein Brückeninstitut handelt, besteht.

67 Aus Art. 38 Abs. 1, 4 und 6 der Richtlinie ergibt sich, dass im Rahmen dieses zweiten Instruments die ursprünglichen Eigentümer, da das Eigentum an den Anteilen bzw. anderen Eigentumstiteln auf den Erwerber übergeht, nicht nur das Eigentum, sondern auch die Eigenschaft als „Anteilseigner“ oder „Gläubiger“ des in Abwicklung befindlichen Kreditinstituts verlieren. Außerdem wird in Art. 38 Abs. 9 Buchst. a der Richtlinie klargestellt, dass eine solche Übertragung von Anteilen bzw. anderen Eigentumstiteln auf den Erwerber unmittelbare Rechtswirkung hat.

68 Es zeigt sich somit, dass die ehemaligen Anteilseigner des in Abwicklung befindlichen Kreditinstituts, dessen Anteile im Rahmen der Abwicklung übertragen wurden, keine Anteilseigner mehr sind, und zwar weder dieses Kreditinstituts noch von dessen Rechtsnachfolger. Wie in Art. 38 Abs. 13 der Richtlinie 2014/59 bestätigt wird, verlieren sie sämtliche – direkten oder indirekten – Rechte in Bezug auf die übertragenen Vermögenswerte, Rechte oder Verbindlichkeiten.

69 Diese letztere Bestimmung verhindert ebenso wie Art. 53 Abs. 3 und Art. 60 Abs. 2 Unterabs. 1 Buchst. b der Richtlinie 2014/59, dass Gläubiger und Anteilseigner die Abwicklung und die mit ihr verfolgten Ziele rückwirkend dadurch vereiteln können, dass sie nach der Abwicklung Klagen auf Nichtigerklärung des Vertrags über die Zeichnung von Aktien oder Kapitalinstrumenten, die in Aktien umgewandelt wurden, erheben.

70 Außerdem könnte eine solche Klage es Gläubigern und Anteilseignern ermöglichen, rückwirkend die Verluste zu vermeiden, die sie nach dem in Art. 34 Abs. 1 Buchst. a und b dieser Richtlinie verankerten Grundsatz vorrangig zu tragen haben. Insoweit ist der Umstand, dass die im Ausgangsverfahren in Rede stehenden Kapitalinstrumente im Rahmen der Abwicklung umgewandelt und übertragen wurden, nicht geeignet, sie von den Aktien zu unterscheiden, die in der dem Urteil Banco Santander (Bankenabwicklung Banco Popular) zugrunde liegenden Rechtssache gezeichnet und zur Erreichung der mit derselben Abwicklung verfolgten Ziele herabgeschrieben worden waren.

71 Die Auslegung, nach der die Bestimmungen der Richtlinie 2014/59 der Erhebung einer solchen Nichtigkeitsklage entgegenstehen, wird durch das in den Rn. 36 bis 38 des vorliegenden Urteils zusammengefasste Vorbringen der Kläger des Ausgangsverfahrens nicht in Frage gestellt.

72 Was erstens das u. a. in Art. 64 Abs. 4 Buchst. b und Art. 68 Abs. 4 der Richtlinie 2014/59 genannte Recht auf Kündigung einer vertraglichen Verpflichtung aus anderen Gründen als einem Abwicklungsbeschluss betrifft, ergibt sich aus der Legaldefinition in Art. 2 Abs. 1 Nr. 82 der Richtlinie, dass ein „Kündigungsrecht“ einen Vertrag ex nunc beenden oder ändern kann.

73 Dagegen kann eine Nichtigkeitsklage ex tunc wirken, was die Gefahr mit sich bringt, dass die vertraglichen Beziehungen zwischen dem in Abwicklung befindlichen Kreditinstitut und diesen Anteilseignern rückwirkend in Frage gestellt werden und somit rückwirkend die Zusammensetzung des Stammkapitals geändert wird, auf der die Abwicklungsmaßnahme beruht. Jedenfalls setzen sowohl die Ausübung eines Kündigungsrechts als auch eine Nichtigkeitsklage voraus, dass ein Vertrag besteht, der für nichtig erklärt oder gekündigt werden kann. Wie jedoch in den Rn. 67 und 68 des vorliegenden Urteils ausgeführt, hat eine Übertragung von Aktien und anderen Eigentumstiteln zur Folge, dass die vor dieser Übertragung bestehenden vertraglichen Beziehungen zwischen dem in Abwicklung befindlichen Kreditinstitut und dessen Anteilseignern und Gläubigern gelöst werden.

74 Was zweitens das mit Art. 34 Abs. 1 Buchst. g der Richtlinie 2014/59 verfolgte Ziel angeht, so sieht diese Bestimmung zwar vor, dass kein Gläubiger größere Verluste zu tragen hat, als er im Fall einer Liquidation des in Abwicklung befindlichen Instituts im Wege eines regulären Insolvenzverfahrens zu tragen gehabt hätte, doch ergibt sich schon aus dem Wortlaut der Bestimmung, dass dieses Ziel „nach Maßgabe der Schutzbestimmungen der Artikel 73 bis 75 [der Richtlinie]“ zu gewährleisten ist.

75 Nach Art. 73 Buchst. b der Richtlinie 2014/59 werden Anteilseignern und Gläubigern bei einer Abwicklung zur Erfüllung oder Erstattung ihrer Ansprüche Zahlungen in einer Höhe zuerkannt, die den Betrag nicht unterschreiten, der schätzungsweise im Fall eines regulären Insolvenzverfahrens für das gesamte Institut oder die gesamte Firma beigetrieben worden wäre. Insoweit bestimmt Art. 75 der Richtlinie, dass Anteilseigner ein Recht auf Auszahlung der Differenz zwischen den Verlusten, die im Rahmen der Abwicklung entstanden sind, und den Verlusten haben, die im Rahmen eines regulären Insolvenzverfahrens entstanden wären (vgl. in diesem Sinne Urteil Banco Santander [Bankenabwicklung Banco Popular], Rn. 48 und 50).

76 Nach Art. 74 Abs. 1 der Richtlinie 2014/59 setzt die Anwendung der in der vorstehenden Randnummer des vorliegenden Urteils genannten Schutzbestimmungen voraus, dass eine Bewertung durch eine unabhängige Person vorgenommen wird, die möglichst bald nach der Durchführung der Abwicklungsmaßnahme einen Ex-post-Vergleich zwischen der Behandlung anstellt, die Anteilseigner und Gläubiger tatsächlich erfahren haben, und derjenigen, die sie im Rahmen eines regulären Insolvenzverfahrens erfahren hätten.

77 Der Umstand, dass die Richtlinie 2014/59 eine solche spezifische Regelung zum Schutz der Interessen der Anteilseigner und Gläubiger einer in Abwicklung befindlichen Bank vorsieht, schließt es jedoch aus, dass diese Anteilseigner oder Gläubiger nach Durchführung der Abwicklung Nichtigkeitsklagen erheben können, um unabhängig vom Ergebnis der in Art. 74 der Richtlinie vorgesehenen Bewertung die Rückzahlung der für den Erwerb der betreffenden Kapitalinstrumente gezahlten Beträge zu erwirken.

78 Im vorliegenden Fall gilt dies umso mehr, als die im Ausgangsverfahren in Rede stehende Rückzahlung vom Rechtsnachfolger des in Abwicklung befindlichen Kreditinstituts verlangt wird, während die in Art. 75 in Verbindung mit Art. 101 Abs. 1 Buchst. e der Richtlinie 2014/59 vorgesehene Zahlung nicht zulasten dieses Nachfolgers, sondern zulasten des Abwicklungsfinanzierungsmechanismus geht.

79 Darüber hinaus haben sich die Kläger des Ausgangsverfahrens im Wesentlichen auf eine Beschränkung ihres Rechts auf effektiven gerichtlichen Rechtsschutz in Bezug auf ihr Recht berufen, eine Klage auf Nichtigerklärung des Vertrags über die Zeichnung von Aktien oder von in Aktien umgewandelten Kapitalinstrumenten zu erheben.

80 Insoweit ist darauf hinzuweisen, dass nach ständiger Rechtsprechung das in Art. 47 der Charta garantierte Recht auf gerichtlichen Rechtsschutz kein absolutes Recht ist und seine Ausübung Einschränkungen unterliegen kann, die durch dem Gemeinwohl dienende Zielsetzungen der Union gerechtfertigt sind. Folglich kann dieses Grundrecht, wie sich aus Art. 52 Abs. 1 der Charta ergibt, eingeschränkt werden, sofern die Einschränkungen tatsächlich den dem Gemeinwohl dienenden Zielsetzungen entsprechen und nicht einen im Hinblick auf den verfolgten Zweck unverhältnismäßigen und nicht tragbaren Eingriff darstellen, der das gewährleistete Recht in seinem Wesensgehalt antasten würde (Urteile vom 19. Dezember 2019, Deutsche Umwelthilfe, C‑752/18, EU:C:2019:1114, Rn. 44, und Banco Santander [Bankenabwicklung Banco Popular], Rn. 47).

81 Ferner hat der Gerichtshof bereits entschieden, dass zwar ein klares öffentliches Interesse daran besteht, in der gesamten Union einen wirksamen und einheitlichen Schutz der Investoren zu gewährleisten, dass aber nicht davon ausgegangen werden kann, dass dieses Interesse in jedem Fall Vorrang vor dem öffentlichen Interesse an der Gewährleistung der Stabilität des Finanzsystems hat (vgl. in diesem Sinne Urteile vom 19. Juli 2016, Kotnik u. a., C‑526/14, EU:C:2016:570, Rn. 91, vom 8. November 2016, Dowling u. a., C‑41/15, EU:C:2016:836, Rn. 54, und Banco Santander [Bankenabwicklung Banco Popular], Rn. 36).

82 Wie in Rn. 55 des vorliegenden Urteils ausgeführt, soll die Richtlinie 2014/59 dadurch, dass die Verluste eines Kreditinstituts oder einer Wertpapierfirma vorrangig von den Anteilseignern zu tragen sind, die Stabilität des Finanzsystems der Union gewährleisten. Außerdem ergibt sich aus Art. 32 Abs. 1 und 5 der Richtlinie im Licht ihres 49. Erwägungsgrundes, dass ein solches Verfahren nur unter diesen außergewöhnlichen und dringenden wirtschaftlichen Umständen angewandt werden sollte, wenn das betreffende Kreditinstitut oder die betreffende Wertpapierfirma nicht gemäß einem regulären Insolvenzverfahren liquidiert werden kann, ohne das Finanzsystem der Union zu destabilisieren.

83 Zwar hindern die Bestimmungen der Richtlinie 2014/59 die Kläger des Ausgangsverfahrens in der Rechtssache C‑775/22 daran, nach Erlass des Abwicklungsbeschlusses eine Nichtigkeitsklage zu erheben, um die Rückzahlung der Beträge zu erwirken, die beim Erwerb der im Ausgangsverfahren fraglichen Kapitalinstrumente gezahlt wurden. Sie können jedoch nach dem in den Art. 73 bis 75 der Richtlinie vorgesehenen Schutzmechanismus eine Rückzahlung oder Entschädigung verlangen und zu diesem Zweck einen gerichtlichen Rechtsbehelf einlegen. Der Gerichtshof hat bereits entschieden, dass die in Art. 74 der Richtlinie insoweit vorgesehene Bewertung unabhängig vom Abwicklungsbeschluss angefochten werden kann (Urteil Banco Santander [Bankenabwicklung Banco Popular], Rn. 49).

84 Ferner kann die Abwicklungsmaßnahme, wie sie sich aus dem Beschluss der Kommission zur Billigung eines Abwicklungskonzepts ergibt, Gegenstand einer Nichtigkeitsklage nach Art. 263 Abs. 4 AEUV sein (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 18. Juni 2024, Kommission/SRB, C‑551/22 P, EU:C:2024:520, Rn. 96). Eine solche Klage trägt auch insoweit zum effektiven gerichtlichen Rechtsschutz der Anteilseigner und der Gläubiger bei, als eine etwaige Nichtigerklärung der Abwicklungsmaßnahme es ermöglichen würde, eine Klage auf Nichtigerklärung des Vertrags über die Zeichnung von Aktien oder in Aktien umgewandelten Kapitalinstrumenten zu erheben.

85 Nach alledem ist auf die einzige Frage in der Rechtssache C‑775/22 zu antworten, dass die Bestimmungen der Richtlinie 2014/59, insbesondere Art. 34 Abs. 1 Buchst. a und b sowie Art. 38, dahin auszulegen sind, dass sie dem entgegenstehen, dass Personen, die Kapitalinstrumente erworben haben, die im Rahmen der Abwicklung eines Kreditinstituts in Aktien dieses Instituts umgewandelt wurden, die dann auf ein anderes Kreditinstitut übertragen wurden, nach der vollständigen Herabschreibung der Aktien des Stammkapitals des abgewickelten Instituts gegen das andere Kreditinstitut eine nach nationalem Recht vorgesehene Klage auf Nichtigerklärung des Vertrags über die Zeichnung dieser Kapitalinstrumente erheben, die aufgrund ihrer Rückwirkung zur Rückgewähr des Gegenwerts der Kapitalinstrumente zuzüglich Zinsen ab dem Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags führen würde. Kosten

86 Für die Beteiligten der Ausgangsverfahren ist das Verfahren Teil der beim vorlegenden Gericht anhängigen Verfahren; die Kostenentscheidung ist daher Sache dieses Gerichts. Die Auslagen anderer Beteiligter für die Abgabe von Erklärungen vor dem Gerichtshof sind nicht erstattungsfähig. Aus diesen Gründen hat der Gerichtshof (Erste Kammer) für Recht erkannt: 1. Art. 34 Abs. 1 Buchst. a und b, Art. 53 Abs. 1 und 3 sowie Art. 60 Abs. 2 Unterabs. 1 Buchst. b und c der Richtlinie 2014/59/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Mai 2014 zur Festlegung eines Rahmens für die Sanierung und Abwicklung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Richtlinie 82/891/EWG des Rates, der Richtlinien 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU und 2013/36/EU sowie der Verordnungen (EU) Nr. 1093/2010 und (EU) Nr. 648/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates sind dahin auszulegen, dass sie dem entgegenstehen, dass Personen, die Kapitalinstrumente erworben haben, die vor dem Erlass von Maßnahmen zur Abwicklung eines Kreditinstituts in Aktien dieses Instituts umgewandelt wurden, nach der vollständigen Herabschreibung der Aktien des Stammkapitals des Instituts, das sich in Abwicklung befindet, gegen das Institut oder seinen Rechtsnachfolger eine in Art. 6 der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG vorgesehene Haftungsklage aufgrund mangelhafter und falscher Angaben im Prospekt oder eine nach nationalem Recht vorgesehene Klage auf Nichtigerklärung des Vertrags über die Zeichnung dieser Kapitalinstrumente erheben, die aufgrund ihrer Rückwirkung zur Rückgewähr des Gegenwerts der ursprünglich erworbenen und dann in Aktien umgewandelten Kapitalinstrumente zuzüglich Zinsen ab dem Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags führen würde. 1. Art. 34 Abs. 1 Buchst. a und b, Art. 53 Abs. 1 und 3 sowie Art. 60 Abs. 2 Unterabs. 1 Buchst. b und c der Richtlinie 2014/59/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Mai 2014 zur Festlegung eines Rahmens für die Sanierung und Abwicklung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Richtlinie 82/891/EWG des Rates, der Richtlinien 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU und 2013/36/EU sowie der Verordnungen (EU) Nr. 1093/2010 und (EU) Nr. 648/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates sind dahin auszulegen, dass sie dem entgegenstehen, dass Personen, die Kapitalinstrumente erworben haben, die vor dem Erlass von Maßnahmen zur Abwicklung eines Kreditinstituts in Aktien dieses Instituts umgewandelt wurden, nach der vollständigen Herabschreibung der Aktien des Stammkapitals des Instituts, das sich in Abwicklung befindet, gegen das Institut oder seinen Rechtsnachfolger eine in Art. 6 der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG vorgesehene Haftungsklage aufgrund mangelhafter und falscher Angaben im Prospekt oder eine nach nationalem Recht vorgesehene Klage auf Nichtigerklärung des Vertrags über die Zeichnung dieser Kapitalinstrumente erheben, die aufgrund ihrer Rückwirkung zur Rückgewähr des Gegenwerts der ursprünglich erworbenen und dann in Aktien umgewandelten Kapitalinstrumente zuzüglich Zinsen ab dem Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags führen würde. 2. Die Bestimmungen der Richtlinie 2014/59, insbesondere Art. 34 Abs. 1 Buchst. a und b sowie Art. 38, sind dahin auszulegen, dass sie dem entgegenstehen, dass Personen, die Kapitalinstrumente erworben haben, die im Rahmen der Abwicklung eines Kreditinstituts in Aktien dieses Instituts umgewandelt wurden, die dann auf ein anderes Kreditinstitut übertragen wurden, nach der vollständigen Herabschreibung der Aktien des Stammkapitals des abgewickelten Instituts gegen das andere Kreditinstitut eine nach nationalem Recht vorgesehene Klage auf Nichtigerklärung des Vertrags über die Zeichnung dieser Kapitalinstrumente erheben, die aufgrund ihrer Rückwirkung zur Rückgewähr des Gegenwerts der Kapitalinstrumente zuzüglich Zinsen ab dem Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags führen würde. 2. Die Bestimmungen der Richtlinie 2014/59, insbesondere Art. 34 Abs. 1 Buchst. a und b sowie Art. 38, sind dahin auszulegen, dass sie dem entgegenstehen, dass Personen, die Kapitalinstrumente erworben haben, die im Rahmen der Abwicklung eines Kreditinstituts in Aktien dieses Instituts umgewandelt wurden, die dann auf ein anderes Kreditinstitut übertragen wurden, nach der vollständigen Herabschreibung der Aktien des Stammkapitals des abgewickelten Instituts gegen das andere Kreditinstitut eine nach nationalem Recht vorgesehene Klage auf Nichtigerklärung des Vertrags über die Zeichnung dieser Kapitalinstrumente erheben, die aufgrund ihrer Rückwirkung zur Rückgewähr des Gegenwerts der Kapitalinstrumente zuzüglich Zinsen ab dem Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags führen würde. Unterschriften