Europäischer Gerichtshof Urteil vom 23.10.2025 – C-682/23

URTEIL DES GERICHTSHOFS (Sechste Kammer) 23. Oktober 2025 ( „Vorlage zur Vorabentscheidung – Justizielle Zusammenarbeit in Zivilsachen – Verordnung (EU) Nr. 1215/2012 – Art. 25 Abs. 1 – In einem Subunternehmervertrag enthaltene Gerichtsstandsvereinbarung – Abtretung einer Forderung aus dem Vertrag – Wirksamkeit der Gerichtsstandsvereinbarung für den Zessionar gegenüber dem Schuldner der Forderung – Voraussetzungen“ In der Rechtssache C‑682/23 betreffend ein Vorabentscheidungsersuchen nach Art. 267 AEUV, eingereicht von der Curtea de Apel Cluj (Berufungsgericht Cluj [Klausenburg], Rumänien) mit Entscheidung vom 25. Oktober 2023, beim Gerichtshof eingegangen am 15. November 2023, in dem Verfahren E.B. sp. z o.o. gegen K.P. sp. z o.o. erlässt DER GERICHTSHOF (Sechste Kammer) unter Mitwirkung der Kammerpräsidentin I. Ziemele sowie der Richter A. Kumin (Berichterstatter) und S. Gervasoni, Generalanwalt: D. Spielmann, Kanzler: A. Calot Escobar, aufgrund des schriftlichen Verfahrens, unter Berücksichtigung der Erklärungen – der E.B. sp. z o.o., vertreten durch D.‑V. Ceauşu und A. Cristescu, Avocaţi, – der K.P. sp. z o.o., vertreten durch H. Bora, Avocat, M. Ostrowski, Radca prawny, und R.‑E. Stuparu, Avocată, – der schweizerischen Regierung, vertreten durch M. Kähr und L. Lanzrein als Bevollmächtigte, – der Europäischen Kommission, vertreten durch A. Biolan und S. Noë als Bevollmächtigte, aufgrund der nach Anhörung des Generalanwalts ergangenen Entscheidung, ohne Schlussanträge über die Rechtssache zu entscheiden, folgendes Urteil

1 Das Vorabentscheidungsersuchen betrifft die Auslegung von Art. 25 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 1215/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 12. Dezember 2012 über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen (ABl. 2012, L 351, S. 1, berichtigt in ABl. 2016, L 264, S. 43, im Folgenden: Brüssel‑Ia-Verordnung).

2 Es ergeht im Rahmen eines Rechtsstreits zwischen der E.B. sp. z o.o. und der K.P. sp. z o.o., zwei Gesellschaften polnischen Rechts, über die Zuständigkeit der rumänischen Gerichte zur Entscheidung über eine von der E.B. gegen die K.P. erhobene Klage, wobei die rumänischen Gerichte aufgrund einer Gerichtsstandsvereinbarung zwischen der K.P. und der E. S.A., einer Gesellschaft rumänischen Rechts, die die klagegegenständliche Forderung an E.B. abgetreten hatte, angerufen wurden. Rechtlicher Rahmen Unionsrecht Verordnung (EG) Nr. 44/2001

3 Art. 23 Abs. 1 der Verordnung (EG) Nr. 44/2001 des Rates vom 22. Dezember 2000 über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen (ABl. 2001, L 12, S. 1, im Folgenden: Brüssel‑I-Verordnung) bestimmte: „Haben die Parteien, von denen mindestens eine ihren Wohnsitz im Hoheitsgebiet eines Mitgliedstaats hat, vereinbart, dass ein Gericht oder die Gerichte eines Mitgliedstaats über eine bereits entstandene Rechtsstreitigkeit oder über eine künftige aus einem bestimmten Rechtsverhältnis entspringende Rechtsstreitigkeit entscheiden sollen, so sind dieses Gericht oder die Gerichte dieses Mitgliedstaats zuständig. Dieses Gericht oder die Gerichte dieses Mitgliedstaats sind ausschließlich zuständig, sofern die Parteien nichts anderes vereinbart haben. Eine solche Gerichtsstandsvereinbarung muss geschlossen werden a) schriftlich oder mündlich mit schriftlicher Bestätigung, b) in einer Form, welche den Gepflogenheiten entspricht, die zwischen den Parteien entstanden sind, oder c) im internationalen Handel in einer Form, die einem Handelsbrauch entspricht, den die Parteien kannten oder kennen mussten und den Parteien von Verträgen dieser Art in dem betreffenden Geschäftszweig allgemein kennen und regelmäßig beachten.“ Brüssel‑Ia-Verordnung

4 In den Erwägungsgründen 15, 16 und 19 der Brüssel‑Ia-Verordnung heißt es: „(15) Die Zuständigkeitsvorschriften sollten in hohem Maße vorhersehbar sein und sich grundsätzlich nach dem Wohnsitz des Beklagten richten. Diese Zuständigkeit sollte stets gegeben sein außer in einigen genau festgelegten Fällen, in denen aufgrund des Streitgegenstands oder der Vertragsfreiheit der Parteien ein anderes Anknüpfungskriterium gerechtfertigt ist. Der Sitz juristischer Personen muss in der Verordnung selbst definiert sein, um die Transparenz der gemeinsamen Vorschriften zu stärken und Kompetenzkonflikte zu vermeiden. (16) Der Gerichtsstand des Wohnsitzes des Beklagten sollte durch alternative Gerichtsstände ergänzt werden, die entweder aufgrund der engen Verbindung zwischen Gericht und Rechtsstreit oder im Interesse einer geordneten Rechtspflege zuzulassen sind. Das Erfordernis der engen Verbindung soll Rechtssicherheit schaffen und verhindern, dass die Gegenpartei vor einem Gericht eines Mitgliedstaats verklagt werden kann, mit dem sie vernünftigerweise nicht rechnen konnte. … … (19) Vorbehaltlich der in dieser Verordnung festgelegten ausschließlichen Zuständigkeiten sollte die Vertragsfreiheit der Parteien hinsichtlich der Wahl des Gerichtsstands, außer bei Versicherungs‑, Verbraucher- und Arbeitsverträgen, wo nur eine begrenztere Vertragsfreiheit zulässig ist, gewahrt werden.“

5 Art. 4 Abs. 1 dieser Verordnung sieht vor: „Vorbehaltlich der Vorschriften dieser Verordnung sind Personen, die ihren Wohnsitz im Hoheitsgebiet eines Mitgliedstaats haben, ohne Rücksicht auf ihre Staatsangehörigkeit vor den Gerichten dieses Mitgliedstaats zu verklagen.“

6 Art. 5 Abs. 1 der Verordnung bestimmt: „Personen, die ihren Wohnsitz im Hoheitsgebiet eines Mitgliedstaats haben, können vor den Gerichten eines anderen Mitgliedstaats nur gemäß den Vorschriften der Abschnitte 2 bis 7 dieses Kapitels verklagt werden.“

7 In Art. 25 der Verordnung heißt es: „(1) Haben die Parteien unabhängig von ihrem Wohnsitz vereinbart, dass ein Gericht oder die Gerichte eines Mitgliedstaats über eine bereits entstandene Rechtsstreitigkeit oder über eine künftige aus einem bestimmten Rechtsverhältnis entspringende Rechtsstreitigkeit entscheiden sollen, so sind dieses Gericht oder die Gerichte dieses Mitgliedstaats zuständig, es sei denn, die Vereinbarung ist nach dem Recht dieses Mitgliedstaats materiell ungültig. Dieses Gericht oder die Gerichte dieses Mitgliedstaats sind ausschließlich zuständig, sofern die Parteien nichts anderes vereinbart haben. Die Gerichtsstandsvereinbarung muss geschlossen werden: a) schriftlich oder mündlich mit schriftlicher Bestätigung, b) in einer Form, welche den Gepflogenheiten entspricht, die zwischen den Parteien entstanden sind, oder c) im internationalen Handel in einer Form, die einem Handelsbrauch entspricht, den die Parteien kannten oder kennen mussten und den Parteien von Verträgen dieser Art in dem betreffenden Geschäftszweig allgemein kennen und regelmäßig beachten. … (4) Gerichtsstandsvereinbarungen und entsprechende Bestimmungen in Trust-Bedingungen haben keine rechtliche Wirkung, wenn sie den Vorschriften der Artikel 15, 19 oder 23 zuwiderlaufen oder wenn die Gerichte, deren Zuständigkeit abbedungen wird, aufgrund des Artikels 24 ausschließlich zuständig sind. (5) Eine Gerichtsstandsvereinbarung, die Teil eines Vertrags ist, ist als eine von den übrigen Vertragsbestimmungen unabhängige Vereinbarung zu behandeln. …“ Nationales Recht Rumänisches Recht

8 In Art. 1068 Abs. 1 der Legea nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (Gesetz Nr. 134/2010 über die Zivilprozessordnung) vom 1. Juli 2010 (wiederveröffentlicht im Monitorul Oficial al României, Teil I Nr. 247 vom 10. April 2015) heißt es: „In vermögensrechtlichen Angelegenheiten können die Parteien vereinbaren, welches Gericht für eine bestehende oder potenzielle Streitigkeit aus einem Rechtsverhältnis mit grenzüberschreitendem Bezug zuständig sein soll. Die Vereinbarung kann schriftlich, durch Telegramm, Telex, Telefax oder jedes andere Kommunikationsmittel geschlossen werden, das einen schriftlichen Nachweis ermöglicht. Sofern nichts anderes vereinbart ist, ist ausschließlich das gewählte Gericht zuständig.“

9 Art. 1071 der Zivilprozessordnung sieht vor: „(1) Das angerufene Gericht prüft von Amts wegen seine internationale Zuständigkeit und verfährt dabei nach den innerstaatlichen Zuständigkeitsvorschriften. Stellt es fest, dass weder es selbst noch ein anderes rumänisches Gericht zuständig ist, so weist es vorbehaltlich der Anwendung von Art. 1070 den Antrag als nicht in die Zuständigkeit der rumänischen Gerichte fallend zurück. Gegen die Entscheidung des Gerichts kann beim nächsthöheren Gericht Berufung eingelegt werden. (2) Die Einrede der internationalen Unzuständigkeit des rumänischen Gerichts kann in jedem Stadium des Verfahrens, auch direkt im Rechtsmittelverfahren, erhoben werden. …“ Polnisches Recht

10 Art. 509 § 2 der Ustawa – Kodeks cywilny (Zivilgesetzbuch) vom 23. April 1964 (Dz. U. Nr. 16, Pos. 93) in seiner auf den Ausgangsrechtsstreit anwendbaren Fassung (im Folgenden: polnisches Zivilgesetzbuch) bestimmt, dass „auf den Erwerber … mit der Forderung auch die mit ihr verbundenen Rechte, insbesondere der Anspruch auf Verzugszinsen [übergehen]“. Ausgangsrechtsstreit und Vorlagefragen

11 Die E.B. und die E. PL., zwei Gesellschaften polnischen Rechts, schlossen am 24. März und am 24. Juli 2017 zwei Verträge, den ersten über die Vorbereitung eines Grundstücks für den Bau einer neuen Fabrik für Holzprodukte in Polen und den zweiten über die Durchführung von Bauarbeiten für diese Fabrik. Nach diesen Verträgen verpflichtete sich die E. PL gegenüber der E.B. insbesondere zur Erbringung von Leistungen zur Planung des Werks und zur Ausführung von Fundamentierungsarbeiten des Bauwerks.

12 Am 4. März 2017 schloss die E. PL. einen Subunternehmervertrag mit der E. S.A., einer Gesellschaft rumänischen Rechts. Am 10. Juli 2017 schloss Letztere wiederum einen Subunternehmervertrag mit der K.P., einer Gesellschaft polnischen Rechts (im Folgenden: in Rede stehender Subunternehmervertrag). Dieser Vertrag enthält eine Gerichtsstandsklausel, wonach „etwaige Streitigkeiten von dem Gericht entschieden werden, das für den Gesellschaftssitz des Vertragspartners zuständig ist“ (im Folgenden: in Rede stehende Gerichtsstandsklausel), ohne klarzustellen, was genau unter dem Begriff „Vertragspartner“ zu verstehen ist.

13 Die vier in den beiden vorstehenden Randnummern bezeichneten Verträge enthalten alle eine Klausel, wonach sie polnischem Recht unterliegen.

14 Mit einem unter Beteiligung der E. PL. zwischen der E. S.A. und der E.B. geschlossenen Abtretungsvertrag vom 16. Dezember 2021 trat die E. S.A. eine Schadensersatzforderung an die E.B. ab, die sich auf 14050878,35 Zloty (PLN) (etwa 3289311 Euro) belief (im Folgenden: in Rede stehende Schadensersatzforderung), eine Forderung, die der E. S.A. vorgeblich gegen die K.P. wegen Nichterfüllung der sich aus dem in Rede stehenden Subunternehmervertrag ergebenden Verpflichtungen durch die K.P. zusteht.

15 Am 21. Dezember 2021 erhob die E.B. beim Tribunalul Specializat Cluj (Fachgericht Cluj, Rumänien) gegen die K.P. eine Klage zur Geltendmachung der in Rede stehenden Schadensersatzforderung zuzüglich Verzugszinsen. Mit der Klage nahm die E.B. die K.P. sowohl aus vertraglicher als auch aus deliktischer Haftung in Anspruch. Zur Begründung der Anrufung des Tribunalul Specializat Cluj (Fachgericht Cluj) stützte sich die E.B. auf die in Rede stehende Gerichtsstandsklausel in der Annahme, dass dieses aufgrund des Unternehmenssitzes der E. S.A. auch das örtlich zuständige Gericht sei.

16 Die K.P. erhob zur Verteidigung die Einrede der fehlenden internationalen Zuständigkeit der rumänischen Gerichte. Zur Inanspruchnahme aus unerlaubter Handlung macht die K.P. geltend, dass die in Rede stehende Gerichtsstandsklausel in diesem Bereich nicht anwendbar sei und dass Art. 7 Nr. 2 der Brüssel‑Ia-Verordnung heranzuziehen sei, der eine Zuständigkeit der polnischen Gerichte festlege, da sich das mutmaßliche schädigende Ereignis in Polen zugetragen habe. Bezogen auf die Inanspruchnahme aus vertraglicher Haftung machte die K.P. geltend, dass sich die E.B. als am in Rede stehenden Subunternehmervertrag unbeteiligter Dritter nicht auf die in Rede stehende Gerichtsstandsklausel berufen könne.

17 Mit Urteil vom 19. Dezember 2022 gab das Tribunalul Specializat Cluj (Fachgericht Cluj) der Einrede der Unzuständigkeit statt und wies die Klage daher wegen Unzuständigkeit der rumänischen Gerichte ab. Am 11. April 2023 legte die E.B. bei der Curtea de Apel Cluj (Berufungsgericht Cluj, Rumänien), dem vorlegenden Gericht, Berufung gegen dieses Urteil ein.

18 Die E.B. macht im Wesentlichen geltend, dass die Zustimmung zu einer Gerichtsstandsklausel durch den Zessionar einer Forderung aus dem Vertrag, der diese Klausel enthalte, unabhängig vom Zeitpunkt, zu dem der Zessionar diese Zustimmung erkläre, ausreiche, um dieser Klausel Wirksamkeit zu verleihen, und dass der ursprüngliche Vertragspartner des Zedenten, dem die Klausel entgegengehalten werde, keine erneute Zustimmung erklären müsse, da er diese bereits beim Abschluss dieses Vertrags erteilt habe. Bei einer solchen Fallgestaltung müsse das von dieser Klausel bestimmte nationale Gericht nicht mehr prüfen, ob der Zessionar in die Rechte und Pflichten des Zedenten eingetreten sei. Eine solche Prüfung sei nur geboten, wenn es der Schuldner der abgetretenen Forderung sei, der ebendiesem Zessionar eine Gerichtsstandsklausel aus dem Vertrag entgegenhalten wolle, auf den die abgetretene Forderung zurückgehe. Im vorliegenden Fall greife die E.B. als Zessionar der in Rede stehenden Schadensersatzforderung nicht nur die in Rede stehende Gerichtsstandsklausel nicht an, sondern berufe sich vielmehr selbst auf sie. Da die E.B. Zessionar einer aus dem in Rede stehenden Subunternehmervertrag entstandenen Forderung sei, der diese Klausel enthalte, finde zudem die Rechtsprechung des Gerichtshofs zu Sachverhalten, in denen der Dritte keinerlei Verbindung mit der Gerichtsstandsklausel gehabt habe, die eine der ursprünglichen Vertragsparteien ihm entgegenhalten wolle, keine Anwendung.

19 Die K.P. macht geltend, dass eine Gerichtsstandsklausel nur zwischen den ursprünglichen Vertragsparteien Wirkung entfalten könne, nicht aber gegenüber einem Dritten wie dem Zessionar einer aus diesem Vertrag entstandenen Forderung, da eine solche Klausel, die das Ergebnis der Verhandlungen zwischen diesen ursprünglichen Parteien sei, höchstpersönlichen Charakter aufweise. Im Fall eines Rechtsstreits sei daher zu prüfen, ob der Zessionar der aus dem ursprünglichen Vertrag entstandenen Forderung und der Schuldner der abgetretenen Forderung durch die Gerichtsstandsklausel aus diesem Vertrag gebunden seien, wobei dies Gegenstand einer getrennten Prüfung sein müsse, da eine solche Klausel gegenüber dem eigentlichen Vertrag unabhängig sei. Überdies könne dem Unterzeichner einer Gerichtsstandsklausel ebendiese Klausel von einem Dritten aufgrund des Grundsatzes der Privatautonomie nicht entgegengehalten werden, da seine Zustimmung zu dieser Klausel unter Berücksichtigung des Rechtsverhältnisses mit seinem Vertragspartner gegeben worden und auf die Beziehungen mit ebendiesem beschränkt sei. Da Art. 25 der Brüssel‑Ia-Verordnung über Gerichtsstandsvereinbarungen gegenüber den in dieser Verordnung vorgesehenen Zuständigkeitsregeln Ausnahmecharakter habe und daher eng auszulegen und anzuwenden sei, sei schließlich davon auszugehen, dass das Bestehen einer „Vereinbarung zwischen den Parteien …, auf deren Grundlage die Zuständigkeit für die Entscheidung des Rechtsstreits im Zusammenhang mit einem bestimmten Rechtsverhältnis einem Gericht eines Mitgliedstaats zugewiesen worden ist“, im Sinne dieser Bestimmung bei den Parteien des Rechtsstreits selbst festgestellt werden müsse.

20 Das vorlegende Gericht weist darauf hin, dass sich im vorliegenden Fall einerseits die E.B. als Zessionar der in Rede stehenden Schadensersatzforderung auf die in Rede stehende Gerichtsstandsklausel berufe und damit von einem Recht Gebrauch mache, das an den in Rede stehenden Subunternehmervertrag geknüpft sei und das sie der K.P. als Schuldner der abgetretenen Forderung, die ursprünglich dieser Klausel bei der Vertragsunterzeichnung zugestimmt habe, entgegenhalten wolle. Andererseits sei die E.B. aber als Zessionar lediglich dieser Einzelforderung nicht in sämtliche Rechte und Pflichten der E. S.A. aus dem Vertrag eingetreten.

21 Außerdem führe die Abtretung einer Forderung nach Art. 509 § 2 des polnischen Zivilgesetzbuchs, auf den sich die E.B. zur Begründung ihrer Berufung stütze, in seiner Auslegung durch den Sąd Najwyższy (Oberstes Gericht, Polen) nicht nur zum Übergang der Forderung in das Vermögen des Zessionars, sondern auch zum Übergang der daran geknüpften Rechte, einschließlich des Rechts, sich auf die Anwendung einer Gerichtsstandsvereinbarung zu berufen, die in dem Vertrag enthalten sei, durch dessen Nichterfüllung die in Rede stehende Forderung entstanden sei. Dagegen bedeute die Abtretung der Forderung aber keine Übertragung der Verpflichtungen, die der Zedent gegenüber dem Schuldner der abgetretenen Forderung eingegangen sei, zulasten des Zessionars.

22 In diesem Zusammenhang wirft das vorlegende Gericht die Frage auf, ob Art. 25 der Brüssel‑Ia-Verordnung dahin auszulegen ist, dass die von der Rechtsprechung des Gerichtshofs entwickelten Prüfungskriterien für die Feststellung, ob eine Gerichtsstandsklausel im Verhältnis zwischen einer der ursprünglichen Parteien des diese Klausel enthaltenden Vertrags und einem an diesem Vertrag nicht beteiligten Dritten wirkt, auch auf einen Sachverhalt wie den in der bei ihm anhängigen Rechtssache anwendbar sind.

23 Insoweit führt das vorlegende Gericht aus, dass es in den Rechtssachen, in denen die Urteile vom 7. Februar 2013, Refcomp (C‑543/10, EU:C:2013:62), vom 21. Mai 2015, CDC Hydrogen Peroxide (C‑352/13, EU:C:2015:335), und vom 18. November 2020, DelayFix (C‑519/19, EU:C:2020:933), ergangen seien, anders als in der vorliegenden Rechtssache um eine Gerichtsstandsklausel gegangen sei, die einem Dritten entgegengehalten worden sei, der ihr ursprünglich nicht zugestimmt habe und sich gegen ihre Anwendung gewehrt habe.

24 Des Weiteren sei die Gerichtsstandsvereinbarung in der Rechtssache, in der das Urteil vom 28. Juni 2017, Leventis und Vafeias (C‑436/16, EU:C:2017:497), ergangen sei, von einem Dritten geltend gemacht worden, der an dem diese Gerichtsstandsvereinbarung enthaltenden Vertrag nicht beteiligt gewesen sei, wobei dieser Dritte keine inhaltliche Beziehung mit den ursprünglichen Vertragsparteien gehabt habe, die eine Übernahme der sich aus dem Vertrag oder der Vereinbarung ergebenden Rechte gerechtfertigt hätte. Im Übrigen sei die Rechtsprechung des Gerichtshofs, die sich auf Rechtssachen in den spezifischen Bereichen des Konnossements, der Versicherungen und der Gesellschaftsverträge bezogen habe, nicht pauschal auf sämtliche Verträge übertragbar.

25 Aus dem Grundsatz der Privatautonomie ergebe sich, dass eine Gerichtsstandsvereinbarung ihre Wirkungen nur im Verhältnis zwischen den Parteien entfalten könne, die sie ursprünglich ausgehandelt hätten. Ein nicht an dem Vertrag, in den diese Vereinbarung aufgenommen worden sei, beteiligter Dritter könne sich wohl nicht auf diese Vereinbarung berufen, selbst wenn er gewisse Ansprüche aus diesem Vertrag erwerbe.

26 Schließlich wirft das vorlegende Gericht die Frage auf, ob es für die Beurteilung der Anwendbarkeit einer Gerichtsstandsklausel, die in dem Vertrag enthalten ist, den der ursprüngliche Vertragspartner mit dem Zedenten einer aus der Nichterfüllung dieses Vertrags entstandenen Forderung vereinbart hatte, und auf die sich ein Dritter als Zessionar dieser Forderung beruft, darauf ankommt, ob sich der ursprüngliche Vertragspartner dagegen wendet. Das vorlegende Gericht möchte ferner wissen, ob sich dieser Dritte nur dann wirksam auf diese Klausel berufen kann, wenn der Schuldner der abgetretenen Forderung in seiner Eigenschaft als ursprünglicher Vertragspartner insoweit eine erneute Zustimmung erteilt.

27 Unter diesen Umständen hat die Curtea de Apel Cluj (Berufungsgericht Cluj) beschlossen, das Verfahren auszusetzen und dem Gerichtshof folgende Fragen zur Vorabentscheidung vorzulegen: 1. Ist Art. 25 der Brüssel‑Ia-Verordnung dahin auszulegen, dass er dem Zessionar einer Forderung aus einem Werkvertrag das Recht verleiht, sich auf die in diesem Vertrag enthaltene Gerichtsstandsklausel gegenüber der ursprünglichen Vertragspartei zu berufen, wenn der Abtretungsvertrag nach dem in der Sache anwendbaren nationalen Recht einen Übergang der Forderung und ihrer Nebenrechte, nicht aber der Verpflichtungen aus dem Vertrag bewirkt hat? 2. Ist es in einem Fall wie dem oben genannten für die Bestimmung des zuständigen Gerichts relevant, dass sich die beklagte Partei gegen die Anwendung der von ihr unterzeichneten Gerichtsstandsklausel wendet? Ist eine neue Willenserklärung dieser Partei vor/bei Klageerhebung erforderlich, damit sich der Dritte (der Zessionar) auf die Gerichtsstandsklausel berufen kann? Zu den Vorlagefragen

28 Mit seinen Fragen, die zusammen zu prüfen sind, möchte das vorlegende Gericht im Wesentlichen wissen, ob Art. 25 Abs. 1 der Brüssel‑Ia-Verordnung dahin auszulegen ist, dass sich ein Dritter als Zessionar einer Schadensersatzforderung, die auf die Nichterfüllung eines Vertrags zurückgeht, der eine Gerichtsstandsklausel enthält, gegenüber dem ursprünglichen Vertragspartner als Schuldner der abgetretenen Forderung für eine Klage zur Geltendmachung dieser Forderung und ohne Zustimmung des Schuldners auf diese Klausel berufen kann, wenn eine Abtretung der Forderung nach dem auf den Vertrag anwendbaren nationalen Recht in seiner Auslegung durch die nationale Rechtsprechung nicht nur zum Übergang der Forderung in das Vermögen des Zessionars führt, sondern auch zum Übergang der an die Forderung geknüpften Rechte, einschließlich des Rechts, sich auf die Anwendung einer Gerichtsstandsvereinbarung zu berufen, die in dem Vertrag enthalten ist.

29 Art. 25 Abs. 1 Satz 1 der Brüssel‑Ia-Verordnung bestimmt: „Haben die Parteien unabhängig von ihrem Wohnsitz vereinbart, dass ein Gericht oder die Gerichte eines Mitgliedstaats über eine bereits entstandene Rechtsstreitigkeit oder über eine künftige aus einem bestimmten Rechtsverhältnis entspringende Rechtsstreitigkeit entscheiden sollen, so sind dieses Gericht oder die Gerichte dieses Mitgliedstaats zuständig, es sei denn, die Vereinbarung ist nach dem Recht dieses Mitgliedstaats materiell ungültig.“

30 Diese Bestimmung präzisiert also nicht, ob eine Gerichtsstandsklausel über den Kreis der Vertragsparteien hinaus auf einen Dritten übertragen werden kann, der Partei eines späteren Vertrags ist und ganz oder teilweise in die Rechte und Pflichten einer der Parteien des ursprünglichen Vertrags eintritt (Urteil vom 25. April 2024, Maersk und Mapfre España, C‑345/22 bis C‑347/22, EU:C:2024:349, Rn. 47 und die dort angeführte Rechtsprechung), und auch nicht, ob ein solcher Dritter einer der ursprünglichen Parteien solch eine Klausel entgegenhalten kann.

31 Gleichwohl verlangt Art. 25 Abs. 1 der Brüssel‑Ia-Verordnung als materielle Gültigkeitsvoraussetzung eindeutig, dass die Parteien „vereinbart“ haben, dass ein Gericht oder die Gerichte eines Mitgliedstaats entscheiden sollen (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 27. Februar 2025, Società Italiana Lastre,C‑537/23, EU:C:2025:120, Rn. 35).

32 Nach ständiger Rechtsprechung sind die Bestimmungen von Art. 25 der Brüssel‑Ia-Verordnung hinsichtlich der dort aufgestellten Voraussetzungen eng auszulegen, da diese Bestimmungen sowohl von dem allgemeinen Grundsatz des Gerichtsstands am Wohnsitz des Beklagten gemäß Art. 4 dieser Verordnung abweichen als auch von der Regel, dass die besonderen Zuständigkeiten in den Art. 7 bis 9 dieser Verordnung festgelegt sind (Urteil vom 27. Februar 2025, Società Italiana Lastre,C‑537/23, EU:C:2025:120, Rn. 34 und die dort angeführte Rechtsprechung).

33 Aus der Rechtsprechung des Gerichtshofs ergibt sich, dass das erkennende Gericht daher zunächst prüfen muss, ob die Gerichtsstandsklausel tatsächlich Gegenstand einer Willenseinigung zwischen den ursprünglichen Vertragsparteien war, die klar und deutlich zum Ausdruck kommen muss; die Formerfordernisse nach Art. 25 Abs. 1 der Brüssel‑Ia-Verordnung sollen insoweit gewährleisten, dass die Einigung tatsächlich feststeht. Infolgedessen kann eine in einen Vertrag aufgenommene Gerichtsstandsklausel ihre Wirkung grundsätzlich nur im Verhältnis zwischen den Parteien entfalten, die dem Abschluss dieses Vertrags zugestimmt haben (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 18. November 2020, DelayFix, C‑519/19, EU:C:2020:933, Rn. 41 und 42 sowie die dort angeführte Rechtsprechung).

34 Nach der Rechtsprechung des Gerichtshofs kann eine Klausel, der ein am Vertrag nicht beteiligter Dritter nicht zugestimmt hat, diesem allerdings nur dann entgegengehalten werden, wenn der Dritte nach dem in der Sache anwendbaren nationalen Recht, wie es in Anwendung der Bestimmungen des internationalen Privatrechts des angerufenen Gerichts bestimmt wurde, in alle Rechte und Pflichten der ursprünglichen Vertragspartei eingetreten ist (vgl. in diesem Sinne Urteile vom 21. Mai 2015, CDC Hydrogen Peroxide, C‑352/13, EU:C:2015:335, Rn. 65, und vom 18. November 2020, DelayFix, C‑519/19, EU:C:2020:933, Rn. 47 und die dort angeführte Rechtsprechung).

35 Im Gegenzug muss sich ein Dritter, der nicht an dem eine Gerichtsstandsklausel enthaltenden Vertrag beteiligt ist, daher gegenüber einer ursprünglichen Vertragspartei unter den gleichen Voraussetzungen wie denjenigen auf diese Klausel berufen können, zu denen ihr diese Vertragspartei die Klausel entgegenhalten könnte, d. h., wenn er in sämtliche Rechte und Pflichten der anderen ursprünglichen Vertragspartei eingetreten ist.

36 Andernfalls würden dem ursprünglichen Vertragspartner als Schuldner der abgetretenen Forderung nämlich mehr Rechte zugestanden, als ihm vor der Abtretung zugestanden hätten, da er nach der Abtretung wählen könnte, nicht mehr durch die Gerichtsstandsvereinbarung gebunden zu sein, die er mit dem Zedenten geschlossen hatte (vgl. entsprechend Urteil vom 25. April 2024, Maersk und Mapfre España, C‑345/22 bis C‑347/22, EU:C:2024:349, Rn. 62 und die dort angeführte Rechtsprechung).

37 Eine solche Lösung ist im Hinblick auf die Ziele der Brüssel‑Ia-Verordnung geboten, so wie sie sich insbesondere aus ihren Erwägungsgründen 15 und 16 ergeben, wonach der Unionsgesetzgeber Zuständigkeitsvorschriften mit einem hohen Maß an Vorhersehbarkeit und Transparenz erlassen wollte, um die Rechtssicherheit zu erhöhen und eine geordnete Rechtspflege zu erleichtern. So hat der Gerichtshof mehrfach entschieden, dass zur Förderung dieser Ziele, insbesondere des Ziels der Rechtssicherheit, der Rechtsschutz der in der Europäischen Union ansässigen Personen in der Weise zu verbessern ist, dass ein Kläger ohne Schwierigkeiten festzustellen vermag, welches Gericht er anrufen kann, und ein Beklagter unschwer vorherzusehen vermag, vor welchem Gericht er verklagt werden kann (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 27. Februar 2025, Società Italiana Lastre, C‑537/23, EU:C:2025:120, Rn. 38 und 39 sowie die dort angeführte Rechtsprechung).

38 Diese Ziele könnten jedoch in Mitleidenschaft gezogen werden, wenn die Wirksamkeit einer Gerichtsstandsklausel im Verhältnis zwischen einer der ursprünglichen Parteien des Vertrags, in dem diese Klausel enthalten ist, und einem nicht an diesem Vertrag beteiligten Dritten davon abhinge, ob sich eine der ursprünglichen Parteien oder der Dritte zuerst auf die Klausel beruft, indem sie bzw. er das bezeichnete Gericht anruft. Dies wäre aber nach der in Rn. 34 des vorliegenden Urteils angeführten Rechtsprechung der Fall, wenn sich der Dritte gegenüber den ursprünglichen Vertragsparteien nicht unter den gleichen Voraussetzungen auf die Klausel berufen könnte, unter denen diese ihm nach der in Rn. 34 des vorliegenden Urteils angeführten Rechtsprechung die Klausel entgegenhalten können.

39 Daraus folgt, dass sich bei einer Fallgestaltung, in der eine der ursprünglichen Parteien eines Vertrags, der eine Gerichtsstandsklausel enthält, keine Zustimmung dafür erteilt hat, dass ihr diese Klausel von einem nicht an dem Vertrag beteiligten Dritten entgegengehalten wird, dieser Dritte gegenüber der ursprünglichen Vertragspartei dennoch auf die Klausel berufen kann, wenn er anstelle der anderen ursprünglichen Vertragspartei in sämtliche Rechte und Pflichten aus dem Vertrag eingetreten ist.

40 Im vorliegenden Fall fehlt es unter dem Vorbehalt der dem vorlegenden Gericht obliegenden Prüfungen nicht nur an einer von der K.P. in ihrer Eigenschaft als Schuldnerin der abgetretenen in Rede stehenden Schadensersatzforderung ausdrücklich erteilten Zustimmung dazu, dass ihr die in Rede stehende Gerichtsstandsklausel von der E.B. entgegengehalten werden könnte, sondern Letztere ist auch nicht in sämtliche Rechte und Pflichten aus dem in Rede stehenden Subunternehmervertrag eingetreten. Der dem Gerichtshof vorliegenden Akte lässt sich nämlich entnehmen, dass sich die E. S.A. auf eine Abtretung der in Rede stehenden Schadensersatzforderung an die E.B. beschränkt hat.

41 Nach den Ausführungen des vorlegenden Gerichts legt der Sąd Najwyższy (Oberstes Gericht) in seiner Rechtsprechung Art. 509 § 2 des polnischen Zivilgesetzbuchs, der – wie sich aus Rn. 13 des vorliegenden Urteils ergibt – auf sämtliche zwischen den Parteien des Ausgangsverfahrens geschlossenen Verträge anwendbar ist, allerdings in dem Sinne aus, dass die Abtretung einer Forderung nicht nur zum Übergang der Forderung in das Vermögen des Zessionars führt, sondern auch zum Übergang der an diese Forderung, d. h. im vorliegenden Fall an die in Rede stehende Schadensersatzforderung, geknüpften Rechte, einschließlich des Rechts, sich auf die Anwendung einer Gerichtsstandsvereinbarung zu berufen, die in dem Vertrag enthalten ist, durch dessen Nichterfüllung diese Forderung entstanden ist.

42 Das vorlegende Gericht möchte daher wissen, ob Art. 25 Abs. 1 der Brüssel‑Ia-Verordnung einer solchen nationalen Rechtsprechung entgegensteht, nach der dem ursprünglichen Vertragspartner als Schuldner der abgetretenen Forderung von einem Dritten, der nicht an dem Vertrag, der eine Gerichtsstandsklausel enthält, beteiligt ist, in dessen Eigenschaft als Zessionar einer Forderung aus diesem Vertrag, wirksam ebendiese Klausel entgegengehalten werden kann, obwohl er nicht zugestimmt hat, dass die Klausel ihm von diesem Dritten entgegengehalten werden kann.

43 Nach der in Rn. 33 des vorliegenden Urteils dargestellten Rechtsprechung kann eine in einen Vertrag aufgenommene Gerichtsstandsklausel ihre Wirkung grundsätzlich nur im Verhältnis zwischen den Parteien entfalten, die dem Abschluss dieses Vertrags zugestimmt haben. Dabei ist allerdings klarzustellen, dass diese Rechtsprechung eher auf den Schutz der nicht am Vertrag beteiligten Dritten abzielt, als auf den der ursprünglichen Vertragsparteien.

44 Sofern festgestellt werden kann, dass die ursprünglichen Vertragsparteien tatsächlich zugestimmt haben, in Bezug auf Streitigkeiten aus dem Vertrag, in dem die Gerichtsstandsklausel enthalten ist, an diese Klausel gebunden zu sein (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 25. April 2024, Maersk und Mapfre España, C‑345/22 bis C‑347/22, EU:C:2024:349, Rn. 51 und die dort angeführte Rechtsprechung), befinden sich die ursprünglichen Vertragsparteien nämlich nicht in einer Situation, die mit der Situation eines am Vertrag nicht beteiligten Dritten vergleichbar ist, an den eine Forderung aus diesem Vertrag abgetreten wurde, der dieser Klausel aber nicht zugestimmt hat, so dass den ursprünglichen Vertragsparteien nicht derselbe Schutz wie einem solchen Dritten zu gewähren ist.

45 Überdies soll die Einschränkung der Geltung einer Gerichtsstandsvereinbarung auf Rechtsstreitigkeiten, die ihren Ursprung in dem Rechtsverhältnis haben, anlässlich dessen die Vereinbarung geschlossen wurde, wie sich aus der Rechtsprechung des Gerichtshofs zu Art. 23 Abs. 1 der Brüssel‑I-Verordnung ergibt, vermeiden, dass eine Partei dadurch überrascht wird, dass die Zuständigkeit eines bestimmten Gerichts für Rechtsstreitigkeiten begründet wird, die sich eventuell aus anderen Beziehungen ergeben als derjenigen, anlässlich deren die Begründung des Gerichtsstands vorgenommen wurde (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 21. Mai 2015, CDC Hydrogen Peroxide, C‑352/13, EU:C:2015:335, Rn. 68 und die dort angeführte Rechtsprechung). Da Art. 25 der Brüssel‑Ia-Verordnung, der nach der Tabelle in Anhang III dieser Verordnung Art. 23 der Brüssel‑I-Verordnung entspricht, ebenfalls die Wendung „eine bereits entstandene Rechtsstreitigkeit oder … eine künftige aus einem bestimmten Rechtsverhältnis entspringende Rechtsstreitigkeit“ enthält, lässt sich diese Rechtsprechung auf Art. 25 Abs. 1 der Brüssel‑Ia-Verordnung übertragen (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 27. Februar 2025, Società Italiana Lastre, C‑537/23, EU:C:2025:120, Rn. 45 und die dort angeführte Rechtsprechung).

46 Eine Streitigkeit über die Geltendmachung einer Schadensersatzforderung aufgrund der Haftung einer der ursprünglichen Parteien des eine Gerichtsstandsklausel enthaltenden Vertrags wegen schuldhafter Nichterfüllung dieses Vertrags hat ihren Ursprung aber sehr wohl in dem Rechtsverhältnis, anlässlich dessen diese Klausel vereinbart wurde, so dass die ursprüngliche Vertragspartei nicht dadurch überrascht werden kann, vor dem in der Klausel bezeichneten Gericht wegen dieser Forderung auf Schadensersatz verklagt zu werden, selbst wenn die Schadensersatzforderung an einen nicht am Vertrag beteiligten Dritten abgetreten wurde.

47 Des Weiteren gilt es, wie sich aus der in Rn. 36 des vorliegenden Urteils dargestellten Rechtsprechung des Gerichtshofs ergibt, zu vermeiden, dass die Abtretung einer Forderung aus dem Vertrag, der die Gerichtsstandsklausel enthält, dazu führt, dass dem ursprünglichen Vertragspartner des Zedenten mehr Rechte zugestanden werden, als er vor dieser Abtretung hatte.

48 Folglich ist bei der Abtretung einer Forderung aus einem Vertrag, der eine Gerichtsstandsklausel enthält, davon auszugehen, dass der Schuldner der abgetretenen Forderung und ursprüngliche Vertragspartner des Zedenten grundsätzlich durch diese Klausel gebunden bleiben muss.

49 Gleichwohl darf aber zum einen der ursprüngliche Vertragspartner aufgrund der Abtretung der Forderung auch nicht in eine ungünstigere Lage versetzt werden. Mit anderen Worten ist die Klausel dahin auszulegen, dass jegliche Situation vermieden wird, in der der ursprüngliche Vertragspartner vor anderen Gerichten verklagt werden kann als vor denen, die gemäß der Klausel vom anderen ursprünglichen Vertragspartner hätten angerufen werden können.

50 Mit einer solchen Auslegung kann nämlich das von der Brüssel‑Ia-Verordnung verfolgte Ziel der Rechtssicherheit, das in Rn. 37 des vorliegenden Urteils angeführt wurde, gefördert werden, da mit ihr sichergestellt wird, dass der Beklagte unschwer das Gericht vorherzusehen vermag, vor dem er verklagt werden kann, und zwar unabhängig davon, ob die Forderung aus dem Vertrag, der die Gerichtsstandsklausel enthält, abgetreten wurde oder nicht.

51 Im Übrigen ist darauf zu verweisen, dass die Brüssel‑Ia-Verordnung in gleicher Weise wie die von ihr ersetzte Brüssel‑I-Verordnung darauf abzielt, die Wahrung der Verteidigungsrechte sicherzustellen, ein angemessenes Gleichgewicht zwischen den Rechten des Klägers und denen des Beklagten zu gewährleisten sowie den Schutz der Beklagten mit Wohnsitz im Gebiet der Union so weit wie möglich sicherzustellen (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 17. November 2011, Hypoteční banka, C‑327/10, EU:C:2011:745, Rn. 33, 46 und 48). Diese Zielsetzungen kommen insbesondere in Art. 4 Abs. 1 der Brüssel‑Ia-Verordnung durch den Grundsatz zum Ausdruck, dass Personen, die ihren Wohnsitz im Hoheitsgebiet eines Mitgliedstaats haben, ohne Rücksicht auf ihre Staatsangehörigkeit vor den Gerichten dieses Mitgliedstaats zu verklagen sind, wie auch in Art. 5 Abs. 1 dieser Verordnung durch eine Beschränkung der Situationen, in denen Personen, die ihren Wohnsitz im Hoheitsgebiet eines Mitgliedstaats haben, ausnahmsweise vor den Gerichten eines anderen Mitgliedstaats verklagt werden können.

52 Zum anderen können die ursprünglichen Vertragsparteien von vorneherein ausdrücklich vereinbaren, dass ihnen die in dem Vertrag vorgesehene Gerichtsstandsklausel bei der Abtretung einer Forderung aus dem Vertrag an Dritte nicht entgegengehalten werden kann.

53 Aus dem 19. Erwägungsgrund der Brüssel‑Ia-Verordnung ergibt sich nämlich, dass der Unionsgesetzgeber der Beachtung des Grundsatzes der Privatautonomie den Vorzug geben wollte, so dass – vorbehaltlich zum einen der in Art. 25 Abs. 4 in Verbindung mit den Art. 15, 19 und 23 dieser Verordnung vorgesehenen Ausnahmen für Versicherungs‑, Verbraucher- und Arbeitssachen und zum anderen der Gerichtsstände mit ausschließlicher Zuständigkeit gemäß Art. 25 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 24 der Verordnung – der Entscheidung der Parteien zu folgen ist (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 27. Februar 2025, Società Italiana Lastre, C‑537/23, EU:C:2025:120, Rn. 56 und 64).

54 Fehlt eine solche ausdrückliche Vereinbarung, muss der Schuldner der abgetretenen Forderung und ursprüngliche Vertragspartner des Zedenten im Fall der Abtretung einer Forderung aus einem Vertrag, der eine Gerichtsstandsklausel enthält, hingegen, wie sich aus Rn. 48 des vorliegenden Urteils ergibt, durch diese Klausel gebunden bleiben und kann sich nicht einseitig deren Anwendung widersetzen, wenn der Zessionar dieser Forderung zur Geltendmachung der Forderung das in der Klausel bezeichnete Gericht anruft.

55 Im vorliegenden Fall haben die E. S.A. und die K.P. als ursprüngliche Parteien des in Rede stehenden Subunternehmervertrags mittels der in Rede stehenden Gerichtsstandsklausel vereinbart, dass das „Gericht …, das für den Gesellschaftssitz des Vertragspartners zuständig ist“, zur Entscheidung über Streitigkeiten aus diesem Vertrag zuständig sein soll, einschließlich der in Rede stehenden Schadensersatzforderung, die auf den Vertrag zurückgeht. Zum einen ergibt sich aber aus der Vorlageentscheidung, dass die E.B. als Zessionar dieser Forderung das gleiche Gericht angerufen hat, das auch von der E. S.A. gemäß dieser Klausel hätte angerufen werden können, wenn sie die Forderung nicht abgetreten hätte, so dass es nicht den Anschein hat, dass die K.P. aufgrund der Abtretung schlechter gestellt wäre. Zum anderen lässt sich der dem Gerichtshof vorliegenden Akte nicht entnehmen, dass die ursprünglichen Vertragsparteien vereinbart hätten, dass ihnen die Klausel im Fall der Abtretung einer Forderung aus dem in Rede stehenden Subunternehmervertrag vom Zessionar nicht entgegengehalten werden könnte. Folglich scheint es unter dem Vorbehalt einer Überprüfung durch das vorlegende Gericht, dass die E.B. die Klausel im Rahmen des Ausgangsrechtsstreits der K.P. entgegenhalten kann, um die in Rede stehende Schadensersatzforderung geltend zu machen.

56 Nach alledem ist auf die Vorlagefragen zu antworten, dass Art. 25 Abs. 1 der Brüssel‑Ia-Verordnung dahin auszulegen ist, dass sich ein Dritter als Zessionar einer Schadensersatzforderung, die auf die Nichterfüllung eines Vertrags zurückgeht, der eine Gerichtsstandsklausel enthält, gegenüber dem ursprünglichen Vertragspartner als Schuldner der abgetretenen Forderung für eine Klage zur Geltendmachung dieser Forderung und ohne Zustimmung des Schuldners unter den gleichen Voraussetzungen wie denjenigen auf diese Klausel berufen kann, zu denen die andere ursprüngliche Vertragspartei sich gegenüber diesem Schuldner auf diese Klausel hätte berufen können, wenn eine Abtretung der Forderung nach dem auf den Vertrag anwendbaren nationalen Recht in seiner Auslegung durch die nationale Rechtsprechung nicht nur zum Übergang der Forderung in das Vermögen des Zessionars führt, sondern auch zum Übergang der an die Forderung geknüpften Rechte, einschließlich des Rechts, sich auf die Anwendung einer Gerichtsstandsvereinbarung zu berufen, die in dem Vertrag enthalten ist, es sei denn die ursprünglichen Vertragsparteien hätten ausdrücklich vereinbart, dass diese Klausel ihnen bei einer Abtretung einer Forderung aus ebendiesem Vertrag nicht entgegengehalten werden kann. Kosten

57 Für die Beteiligten des Ausgangsverfahrens ist das Verfahren Teil des beim vorlegenden Gericht anhängigen Verfahrens; die Kostenentscheidung ist daher Sache dieses Gerichts. Die Auslagen anderer Beteiligter für die Abgabe von Erklärungen vor dem Gerichtshof sind nicht erstattungsfähig. Aus diesen Gründen hat der Gerichtshof (Sechste Kammer) für Recht erkannt: Art. 25 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 1215/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 12. Dezember 2012 über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen ist dahin auszulegen, dass sich ein Dritter als Zessionar einer Schadensersatzforderung, die auf die Nichterfüllung eines Vertrags zurückgeht, der eine Gerichtsstandsklausel enthält, gegenüber dem ursprünglichen Vertragspartner als Schuldner der abgetretenen Forderung für eine Klage zur Geltendmachung dieser Forderung und ohne Zustimmung des Schuldners unter den gleichen Voraussetzungen wie denjenigen auf diese Klausel berufen kann, zu denen die andere ursprüngliche Vertragspartei sich gegenüber diesem Schuldner auf diese Klausel hätte berufen können, wenn eine Abtretung der Forderung nach dem auf den Vertrag anwendbaren nationalen Recht in seiner Auslegung durch die nationale Rechtsprechung nicht nur zum Übergang der Forderung in das Vermögen des Zessionars führt, sondern auch zum Übergang der an die Forderung geknüpften Rechte, einschließlich des Rechts, sich auf die Anwendung einer Gerichtsstandsvereinbarung zu berufen, die in dem Vertrag enthalten ist, es sei denn die ursprünglichen Vertragsparteien hätten ausdrücklich vereinbart, dass diese Klausel ihnen bei einer Abtretung einer Forderung aus ebendiesem Vertrag nicht entgegengehalten werden kann. Unterschriften