Landgericht Frankfurt am Main Urteil vom 26.06.2023 – 2-28 O 94/22

Die Beklagte wird verurteilt, an den Kläger € 1.800.000,- nebst Zinsen hieraus in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit dem 11.12.2021 zu zahlen.

Im Übrigen wird die Klage abgewiesen.

Die Beklagte hat die Kosten des Rechtsstreits zu tragen.

Das Urteil ist gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 110% des jeweils zu vollstreckenden Betrages vorläufig vollstreckbar.

Der Kläger macht als Insolvenzverwalter Ansprüche aus einer sog. Kapitalisierungsvereinbarung geltend.

Der Kläger ist Insolvenzverwalter über das Vermögen der A… GmbH. Nach Eigenanträgen der A… GmbH vom 11.07. und 19.07.2021 wurde mit Beschluss des AG P… vom 24.09.2021 über das Vermögen der A… GmbH (im Folgenden als Insolvenzschuldnerin bezeichnet) das Insolvenzverfahren eröffnet.

Die Beklagte ist ein Finanzinvestor mit Sitz in A…

Die Insolvenzschuldnerin bearbeitete mechanische Bauteile sowohl für die Automobil- als auch für die Automobilzulieferindustrie. Die Insolvenzschuldnerin hatte über 500 Mitarbeiter. Bereits vor Ausbruch der COVID-Pandemie verzeichnete die Insolvenzschuldnerin rückläufige Umsatzerlöse. Hintergrund dieses Umsatzrückgangs war zunächst der Nachfrageeinbruch für Dieselfahrzeuge. Hinzu kam ein weiterer massiver Nachfrageeinbruch im Bereich der Neufahrzeuge durch die Pandemie. Der Nachfrageeinbruch führte zu Liquiditätsproblemen der Insolvenzschuldnerin Mitte des Jahres 2020.

Angesichts einer akut drohenden Zahlungsunfähigkeit und des erfolglosen Bemühens der Insolvenzschuldnerin um eine Finanzierung bei ihrer Hausbank in Höhe von 18,5 Millionen Euro beantragte die Insolvenzschuldnerin am 28.07.2020 eine Unterstützungsmaßnahme beim WSF. Dieser Wirtschaftsstabilisierungsfonds wurde im März 2020 von der Bundesregierung ins Leben gerufen, um den wirtschaftlichen Auswirkungen der Pandemie entgegenzuwirken. Infolge des Antrags kam es am 25.01.2021 zum Abschluss eines Rahmenvertrages zur Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen zwischen dem WSF und der Insolvenzschuldnerin (auf den Vertrag, Anlage K 2 im Anlagenband, wird Bezug genommen). In § 2 des Rahmenvertrages werden als beabsichtigte Rekapitalisierungsmaßnahmen eine stille Einlage in Höhe von 6 Millionen Euro und die Gewährung eines Nachrangdarlehens in Höhe von 6,5 Millionen Euro genannt. In § 4 Abs.3 des Rahmenvertrages ist bestimmt, dass die Verpflichtungen des Fonds unter aufschiebenden Bedingungen stehen. Die unter (ii) beschriebene Bedigung hat dabei folgenden Wortlaut: “Die A… hat mit der Gesellschaft und zugunsten des Fonds eine Kapitalisierungsvereinbarung…abgeschlossen und vorgelegt, mit der sich die A… gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, dieser auf ihr erstes Anfordern im Wege von Einzahlungen in die Kapitalrücklage und/oder Nachrangdarlehen einen Betrag in Höhe von bis zu EUR 1,8 Mio. … zur Verfügung zu stellen.“

Unter dem 14.01.2021 hatten die Insolvenzschuldnerin und die Beklagte eine Kapitalisierungsvereinbarung abgeschlossen (auf die Vereinbarung, Anlage K 3 im Anlagenband, wird Bezug genommen), die ausdrücklich auch der Vorlage beim WSF diente. Unter Ziffer I heißt es in dem Vertrag: „1. Zur Stärkung und Erhaltung der Kreditwürdigkeit der A… verpflichtet sich A… hiermit gegenüber der dieses annehmenden A… unwiderruflich, der A… auf deren erstes Anfordern einen Betrag in Höhe von bis zu maximal EUR 1,8 Mio. (der „Kapitalisierungsbetrag“) zur Verfügung zu stellen. 2. Die Bereitstellung des Kapitalisierungsbetrages durch A… an die A… erfolgt unter der Voraussetzung der Gewährung der Stabilisierungsmaßnahme. 3. Die A… kann die Einzahlung des Kapitalisierungsbetrages zu jedem Zeitpunkt während der Dauer der Stabilisierungsmaßnahme anfordern. … 6. Jeder Abruf hat schriftlich durch den Geschäftsführer der Gesellschaft zu erfolgen.“ Unter II 2. heißt es sodann: „Die Stabilisierungsmaßnahmen gelten als beendet, wenn sämtliche etwaigen Zahlungspflichten des Unternehmens und der übrigen Gruppengesellschaften aus und im Zusammenhang mit den oben genannten Stabilisierungsmaßnahmen vollständig erfüllt, zurückgezahlt bzw. abgelöst oder diese auf andere Weise vollständig beendet worden sind.“ Schließlich wird unter V. 2. geregelt: „Zur Klarstellung halten die Parteien ausdrücklich fest, dass diese Kapitalisierungsvereinbarung, für die Dauer der Stabilisierungsmaßnahme einen echten Vertrag zu Gunsten Dritter gemäß § 328 BGB zu Gunsten des WSF darstellt … Eine Änderung oder Beendigung dieser Vereinbarung ist für die Dauer der Stabilisierungsmaßnahme daher nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des WSF zulässig und wirksam.“

Mit Schreiben vom 30.09.2021 forderte der Kläger die Beklagte auf, den Kapitalisierungsbetrag zu zahlen (auf das Schreiben, Anlage K 5 im Anlagenband, wird Bezug genommen).

Der Kläger ist der Ansicht, dass er gemäß § 80 InsO berechtigt sei, den Kapitalisierungsbetrag anzufordern. Der Auszahlungsanspruch nach Ziffer I. der Kapitalisierungsvereinbarung sei nicht erloschen. Aus der Kapitalisierungsvereinbarung lasse sich ableiten, dass der WSF „Herr“ über die Beendigung der Kapitalisierungsvereinbarung sei.

Der Kläger beantragt,

die Beklagte zu verurteilen, an den Kläger einen Betrag in Höhe von € 1.800.000,- nebst Zinsen in Höhe von 9 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit 11.12.2021 zu zahlen.

Die Beklagte beantragt,

die Klage abzuweisen.

Sie ist der Ansicht, dass der Zweck des Rahmenvertrages und der Kapitalisierungsvereinbarung, nämlich die Überwindung von coronabedingten Liquiditätsengpässen der jetzigen Insolvenzschuldnerin, nicht mehr erreicht werden könne und deshalb kein Auszahlungsanspruch bestehe. Der Kapitalisierungsbetrag könne nur während der Dauer der Stabilisierungsmaßnahme angefordert werden und die Stabilisierungsmaßnahmen seien hier schon vor der Zahlungsaufforderung des Klägers „auf andere Weise“ im Sinne von Ziffer III Nr.2 der Kapitalisierungsvereinbarung vollständig beendet gewesen.

Wegen des weiteren Vorbringens der Parteien wird auf die wechselseitigen Schriftsätze nebst Anlagen Bezug genommen.

Die Klage ist zulässig.

Das angerufene Gericht ist gemäß §§ 23, 71 GVG sachlich und nach Ziffer V 4. der Kapitalisierungsvereinbarung infolge der dort getroffenen Gerichtsstandvereinbarung auch örtlich zuständig.

Die Klage ist im Wesentlichen begründet.

Der Kläger hat gegenüber der Beklagten einen Anspruch auf Zahlung von € 1.800.000,-.

Der Anspruch folgt aus Ziffer I 1. der Kapitalisierungsvereinbarung.

Denn infolge dieser Regelung war und ist die Beklagte verpflichtet, an die Insolvenzschuldnerin auf deren erstes Anfordern hin einen Betrag in Höhe von bis zu € 1,8 Millionen zur Verfügung zu stellen. Dieses Forderungsrecht ist mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens gemäß § 80 Abs.1 InsO auf den Kläger übergegangen.

Die Auszahlungsvoraussetzungen liegen vor.

So hat nach Ziffer I 6. der Abruf schriftlich durch den Geschäftsführer der Gesellschaft, also der jetzigen Insolvenzschuldnerin, zu erfolgen. Infolge der Eröffnung des Insolvenzverfahrens muss der Abruf nunmehr durch den Kläger erfolgen, weil dem Kläger infolge von § 80 Abs.1 InsO die Rechte zustehen und von ihm ausgeübt werden können, die die Insolvenzschuldnerin vor Eröffnung des Insolvenzverfahrens hatte. Mit Schreiben vom 30.09.2021 forderte der Kläger die Beklagte auf, den Kapitalisierungsbetrag zu zahlen (Anlage K 5 im Anlagenband).

Die Formulierung in Ziffer I 1., wonach ein Betrag in Höhe von bis zu maximal EUR 1,8 Millionen zur Verfügung zu stellen ist, schließt es nicht aus, dass dieser Maximalbetrag in einem eingefordert wird. Ziffer I 4. der Kapitalisierungsvereinbarung gewährt der Insolvenzschuldnerin und nunmehr dem Kläger ein Recht, aber keine Pflicht auf einen Teilabruf.

Nach Ziffer I 3. kann die Einzahlung des Kapitalisierungsbetrages zu jedem Zeitpunkt während der Dauer der Stabilisierungsmaßnahme angefordert werden.

Entgegen der Ansicht der Beklagten ist die Stabilisierungsmaßmaßnahme nicht im Sinne der Kapitalisierungsvereinbarung beendet worden.

Der Wortlaut von Ziffer III 2. („Die Stabilisierungsmaßnahmen gelten als beendet, wenn sämtliche etwaigen Zahlungspflichten des Unternehmens und der übrigen Gruppengesellschaften aus und im Zusammenhang mit den oben genannten Stabilisierungsmaßnahmen vollständig erfüllt, zurückgezahlt bzw. abgelöst oder diese auf andere Weise vollständig beendet worden sind“) spricht gegen die Annahme einer Beendigung der Stabilisierungsmaßnahme im Sinne der Vereinbarung. Denn entgegen der Annahme der Beklagten bezieht sich der Passus „oder diese auf andere Weise vollständig beendet worden ist“ nicht auf „Die Stabilisierungsmaßnahmen gelten als beendet“, sondern Bezugspunkt ist der Passus „wenn sämtliche Zahlungspflichten des Unternehmens…“. Ein Satz „Die Stabilisierungsmaßnahmen gelten als beendet, wenn… diese auf andere Weise vollständig beendet worden sind“ wäre vollständig inhaltsleer und könnte die Funktion einer vertraglichen Definition nicht erfüllen. Demgegenüber ist es sinnvoll, klarzustellen, dass die Zahlungspflichten des Unternehmens nicht nur durch Erfüllung, sondern auch auf andere Weise vollständig beendet werden können (beispielsweise infolge eines Erlasses) und dies dann ebenfalls zu einer Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen führt. Eine Beendigung in diesem Sinne lässt sich aber nicht feststellen.

Der Sinn und Zweck der Regelungen spricht nicht gegen diese Auslegung.

Zwar diente der Kapitalisierungsvertrag der Stabilisierung der jetzigen Insolvenzschuldnerin durch Stärkung und Erhaltung deren Kreditwürdigkeit und dieser Zweck kann infolge der Eröffnung des Insolvenzverfahrens nicht mehr erreicht werden, doch diente die Kapitalisierungsvereinbarung im Zusammenspiel mit dem Rahmenvertrag auch den Interessen des WSF und damit auch deren Absicherungsinteressen. Dass die Kapitalisierungsvereinbarung auch dem Interesse des WSF dienen sollte, lässt sich daraus ableiten, dass der Abschluss der Kapitalisierungsvereinbarung in dem Rahmenvertrag als Bedingung für die Gewährung der Finanzhilfen ausgestaltet worden ist und hierauf wird in der Präambel der Kapitalisierungsvereinbarung auch Bezug genommen (vgl. Ziffer 4 der Präambel). Ferner ist in der Kapitalisierungsvereinbarung ausdrücklich geregelt worden, dass diese einen echten Vertrag zu Gunsten Dritter gemäß § 328 BGB zu Gunsten des WSF darstellt. Außerdem hat man in Ziffer V 2. der Kapitalisierungsvereinbarung festgelegt, dass eine Änderung oder Beendigung der Kapitalisierungsvereinbarung nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des WSF zulässig und wirksam ist. Auch wenn der vorrangige Zweck der Stabilisierungsmaßnahmen darin bestand, die coronabedingte Krisensituation in dem unterstützten Unternehmen zu überwinden, ist der Zweck einer verpflichtenden Beteiligung eines privaten Investors an den Stabilisierungsmaßnahmen auch darin zu sehen, dass ein privater Investor ebenfalls bereit war, finanzielle Risiken einzugehen und dadurch eine gewisse Absicherung der Ansprüche des WSF auf Rückzahlung der ausgezahlten Finanzhilfen zu bewirken.

Schließlich spricht auch die Systematik der beiden Verträge, die nach dem eigenen Vortrag der Beklagten miteinander „stehen und fallen“ sollten, dafür, dass infolge der Eröffnung des Insolvenzverfahrens nicht automatisch die in den Verträgen geregelten Vertragspflichten entfallen sollten. Denn in § 18 (1c) des Rahmenvertrages ist geregelt, dass im Falle der Beantragung oder Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft ein Kündigungsrecht des WSF besteht, also gerade keine automatische Beendigung des Vertrages / der Verträge eintreten sollte.

Der zuerkannte Zinsanspruch folgt aus dem Gesichtspunkt des Verzuges, §§ 286 Abs.1, 288 Abs.1 BGB.

Denn infolge der Zahlungsaufforderung des Klägers vom 30.09.2021 und der Zahlungserinnerung vom 19.11.2021 (Anlage K 7 im Anlagenband) befand sich die Beklagte mit der von ihr geschuldeten Zahlung seit dem 11.12.2021 in Verzug.

Der Höhe nach beschränkt sich die Zinsforderung gemäß § 288 Abs.1 BGB auf fünf Prozentpunkte über dem Basiszinssatz. Der höhere Zinsbetrag nach § 288 Abs.2 BGB kommt nicht zur Anwendung, weil die von der Beklagten geschuldete Zahlung keine Entgeltforderung im Sinne von § 288 Abs.2 BGB ist. Eine Entgeltforderung liegt nur dann vor, wenn der zu zahlende Betrag ein Entgelt für eine Gegenleistung ist, was hier nicht der Fall ist. Hinsichtlich des von Klägerseite begehrten höheren Zinsanspruchs war die Klage daher abzuweisen.

Soweit sich die Beklagte nach der mündlichen Verhandlung mit nicht nachgelassenem Schriftsatz vom 16.06.2023 erstmals auf einen Wegfall der Geschäftsgrundlage nach § 313 Abs.1 BGB beruft, war dies infolge von § 296a ZPO unbeachtlich und gab keinen Anlass, die mündliche Verhandlung wiederzueröffnen.

Die Beklagte hat als im Wesentlichen unterlegene Partei die Kosten des Rechtsstreits zu tragen, § 92 Abs.2 Nr.1 ZPO.

Die Entscheidung zur vorläufigen Vollstreckbarkeit folgt aus § 709 ZPO.