Europäischer Gerichtshof Schlussanträge des Generalanwalts vom 25.09.2025 – C-465/24

SCHLUSSANTRÄGE DES GENERALANWALTS JEAN RICHARD DE LA TOUR vom 25. September 2025 ( Rechtssache C‑465/24 SBK Art Limited Liability Company gegen Fortenova Group STAK Stichting, Open Pass Limited (Vorabentscheidungsersuchen des Hoge Raad der Nederlanden [Oberster Gerichtshof der Niederlande]) „Vorlage zur Vorabentscheidung – Gemeinsame Außen- und Sicherheitspolitik – Restriktive Maßnahmen angesichts von Handlungen, die die territoriale Unversehrtheit, Souveränität und Unabhängigkeit der Ukraine untergraben oder bedrohen – Verordnung (EU) Nr. 269/2014 – Art. 1 Buchst. f – Begriff des ‚Einfrierens von Geldern‘ – Ausübung der Versammlungs- und Stimmrechte, die mit Anteilszertifikaten verbunden sind, die einer von restriktiven Maßnahmen betroffenen Person gehören“ I. Einleitung

1 Kann, wenn restriktive Maßnahmen, die das Einfrieren von Geldern beinhalten, durch den Rat der Europäischen Union beschlossen wurden, die von einem solchen Einfrieren ihrer Gelder betroffene Person, die Inhaberin von Anteilszertifikaten ist, noch die den Inhabern solcher Zertifikate zustehenden Stimm- und Versammlungsrechte ausüben?

2 Um diese Frage zu beantworten, hat der Gerichtshof im vorliegenden Fall die Verordnung (EU) Nr. 269/2014 des Rates vom 17. März 2014 über restriktive Maßnahmen angesichts von Handlungen, die die territoriale Unversehrtheit, Souveränität und Unabhängigkeit der Ukraine untergraben oder bedrohen (

3 Ich werde dem Gerichtshof vorschlagen, das Einfrieren von Geldern, wenn es Anteilszertifikate betrifft, so auszulegen, dass es das Einfrieren der Stimm- und Versammlungsrechte umfasst. II. Unionsrecht

4 Der zweite Erwägungsgrund des Beschlusses (GASP) 2024/1843 des Rates vom 28. Juni 2024 zur Änderung des Beschlusses 2014/145/GASP über restriktive Maßnahmen angesichts von Handlungen, die die territoriale Unversehrtheit, Souveränität und Unabhängigkeit der Ukraine untergraben oder bedrohen ( „In seinen Schlussfolgerungen vom 21. und 22. März 2024 hat der Europäische Rat die entschlossene Unterstützung der [Europäischen] Union für die Unabhängigkeit, Souveränität und territoriale Unversehrtheit der Ukraine innerhalb ihrer international anerkannten Grenzen und das naturgegebene Recht der Ukraine auf Selbstverteidigung gegen den Angriffskrieg Russlands bekräftigt. Der Europäische Rat hat darüber hinaus weitere Schritte gefordert, um die Fähigkeit Russlands zur Fortsetzung seines Angriffskriegs zu schwächen, u. a. durch eine Verschärfung der Sanktionen.“

5 Art. 1 der Verordnung Nr. 269/2014 bestimmt: „Für die Zwecke dieser Verordnung gelten folgende Begriffsbestimmungen: … d) ‚wirtschaftliche Ressourcen‘ Vermögenswerte jeder Art, unabhängig davon, ob sie materiell oder immateriell, beweglich oder unbeweglich sind, bei denen es sich nicht um Gelder handelt, die aber für den Erwerb von Geldern, Waren oder Dienstleistungen verwendet werden können; e) ‚Einfrieren von wirtschaftlichen Ressourcen‘ die Verhinderung der Verwendung von wirtschaftlichen Ressourcen für den Erwerb von Geldern, Waren oder Dienstleistungen, die auch den Verkauf, das Vermieten oder das Verpfänden dieser Ressourcen einschließt, sich aber nicht darauf beschränkt; f) ‚Einfrieren von Geldern‘ die Verhinderung jeglicher Form der Bewegung, des Transfers, der Veränderung und der Verwendung von Geldern sowie des Zugangs zu ihnen oder ihres Einsatzes, wodurch das Volumen, die Höhe, die Belegenheit, das Eigentum, der Besitz, die Eigenschaften oder die Zweckbestimmung der Gelder verändert oder sonstige Veränderungen bewirkt werden, die eine Nutzung der Gelder einschließlich der Vermögensverwaltung ermöglichen; g) ‚Gelder‘ finanzielle Vermögenswerte und Vorteile jeder Art, die Folgendes einschließen, aber nicht darauf beschränkt sind: … iii) öffentlich und privat gehandelte Wertpapiere und Schuldtitel einschließlich Aktien und Anteilen, Wertpapierzertifikate, Obligationen, Schuldscheine, Optionsscheine, Pfandbriefe und Derivate, iv) Zinserträge, Dividenden und andere Einkünfte oder Wertzuwächse aus Vermögenswerten, …“

6 Art. 2 dieser Verordnung lautet: „(1) Sämtliche Gelder und wirtschaftlichen Ressourcen, die Eigentum oder Besitz von in Anhang I aufgeführten natürlichen Personen oder mit diesen in Verbindung stehenden natürlichen oder juristischen Personen, Einrichtungen oder Organisationen sind oder von diesen gehalten oder kontrolliert werden, werden eingefroren. (2) Den in Anhang I aufgeführten natürlichen Personen oder mit diesen in Verbindung stehenden natürlichen oder juristischen Personen, Einrichtungen oder Organisationen dürfen weder unmittelbar noch mittelbar Gelder oder wirtschaftliche Ressourcen zur Verfügung gestellt werden oder zugute kommen.“

7 Art. 7 Abs. 2 Buchst. b der Verordnung sieht vor: „Artikel 2 Absatz 2 gilt nicht für die Gutschrift auf den eingefrorenen Konten von … b) Zahlungen aufgrund von Verträgen, Vereinbarungen oder Verpflichtungen, die vor dem Datum, an dem die in Artikel 2 genannte natürliche oder juristische Person, Einrichtung oder Organisation in Anhang I aufgenommen wurde, geschlossen wurden beziehungsweise entstanden sind …“

8 Art. 9 Abs. 1 der Verordnung bestimmt: „Es ist verboten, wissentlich und vorsätzlich an Tätigkeiten teilzunehmen, mit denen die Umgehung der Maßnahmen nach Artikel 2 bezweckt oder bewirkt wird.“

9 Art. 10 Abs. 1 der Verordnung Nr. 269/2014 lautet: „Die natürlichen und juristischen Personen, Organisationen und Einrichtungen sowie ihre Führungskräfte und Beschäftigten, die im guten Glauben, im Einklang mit dieser Verordnung zu handeln, Gelder oder wirtschaftliche Ressourcen einfrieren oder ihre Bereitstellung ablehnen, können hierfür nicht haftbar gemacht werden, es sei denn, es ist nachgewiesen, dass das Einfrieren oder das Zurückhalten der Gelder oder wirtschaftlichen Ressourcen auf Fahrlässigkeit beruht.“

10 Art. 14 Abs. 4 der Verordnung bestimmt: „Die Liste in Anhang I wird regelmäßig, mindestens jedoch alle 12 Monate, überprüft.“

11 Art. 15 Abs. 1 der Verordnung lautet wie folgt: „Die Mitgliedstaaten legen für Verstöße gegen diese Verordnung Sanktionen, gegebenenfalls auch strafrechtliche Sanktionen, fest und treffen alle zur Sicherstellung ihrer Anwendung erforderlichen Maßnahmen. Die vorgesehenen Sanktionen müssen wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein. Die Mitgliedstaaten ergreifen ferner geeignete Maßnahmen zur Einziehung der Erträge aus solchen Verstößen.“ III. Sachverhalt des Ausgangsverfahrens und Vorlagefragen

12 Aufgrund finanzieller Schwierigkeiten wurde ein in den Bereichen Einzelhandel, Lebensmittelproduktion und Landwirtschaft tätiger kroatischer Konzern im Laufe des Jahres 2018 umstrukturiert. Infolgedessen wurde in den Niederlanden eine Holdingstruktur, die Fortenova Group STAK Stichting (im Folgenden: STAK), gegründet. Sie hält treuhänderisch die Aktien einer anderen Gesellschaft, der Fortenova GroupTopCo BV, deren Stimmrechte sie ausübt und für die sie Anteilszertifikate ausgab. Diese Gesellschaft ist indirekt Eigentümerin des Lebensmittelkonzerns, der Gegenstand dieser Umstrukturierung war.

13 Zu den Inhabern der von STAK ausgegebenen Anteilszertifikate gehören die SBK Art LLC (im Folgenden: SBK) mit einem Anteil von 41,82 % und die VTB Bank (Europe) SE mit einem Anteil von 7,27 %. Beide Gesellschaften sind von restriktiven Maßnahmen gemäß der Verordnung Nr. 269/2014 betroffen.

14 Der Vorstand von STAK lud die Inhaber von Anteilszertifikaten zu einer Versammlung der Inhaber von Anteilszertifikaten (im Folgenden: Versammlung) ein. Diese Versammlung sollte am 18. August 2022 stattfinden, wobei die Änderung der Corporate Governance auf der Tagesordnung stand, insbesondere durch die Erhöhung des Quorums auf 70 % der Zertifikate, wobei eine Ausnahme vorgesehen war, dass das Quorum nicht erforderlich ist, wenn mindestens 35 % der Zertifikate im Eigentum von sanktionierten Parteien stehen. Der Verwaltungsrat stellte klar, dass die sanktionierten Inhaber der Anteilszertifikate von der Ausübung ihrer Rechte, die mit diesen Zertifikaten verbunden seien, einschließlich des Stimmrechts, ausgeschlossen seien, und dass die entsprechenden Stimmrechte nicht berücksichtigt würden.

15 Der Voorzieningenrechter (Richter des vorläufigen Rechtsschutzes) der Rechtbank Amsterdam (Bezirksgericht Amsterdam, Niederlande) gab am 6. September 2022 dem Antrag von SBK auf Berücksichtigung ihrer Stimmrechte für diese Beschlüsse zur Unternehmensführung statt und stellte fest, dass die Abstimmung über die Corporate Governance das Ziel der Sanktionen nicht beeinträchtige, da sie nicht zu Geld- oder Ressourcenabflüssen nach Russland führen könne.

16 Der Gerechtshof Amsterdam (Berufungsgericht Amsterdam, Niederlande) hob dieses Urteil am 29. Dezember 2022 auf und wies die Anträge von SBK mit der Begründung zurück, dass sowohl in den Leitlinien der Europäischen Kommission als auch in den Leitlinien der zuständigen niederländischen Behörde klargestellt worden sei, dass Aktionäre, deren Aktien eingefroren seien, ihr Stimmrecht nicht mehr ausüben könnten. Diese Auslegung stehe auch mit dem Grundsatz im Einklang, dass Sanktionen eine maximale Wirkung entfalten und klar und vorhersehbar sein müssten. Die Weigerung von STAK, SBK zu Versammlungen zuzulassen und ihre Stimmrechte ausüben zu lassen, sei mit ihrer Verpflichtung zur Einhaltung der Sanktionsregelung vereinbar.

17 Der Hoge Raad der Nederlanden (Oberster Gerichtshof der Niederlande), das vorlegende Gericht, erinnert daran, dass der in Art. 1 Buchst. f der Verordnung Nr. 269/2014 definierte Begriff des „Einfrierens von Geldern“, insbesondere von Anteilszertifikaten, einheitlich und autonom auszulegen sei. Das vorlegende Gericht ist der Auffassung, dass es Argumente für eine weite Auslegung dieses Begriffs gibt, die das Verbot der Ausübung der mit Anteilszertifikaten verbundenen Versammlungs- und Stimmrechte umfasse. So müsse die Wirkung von Sanktionsmaßnahmen in Übereinstimmung mit bewährten Verfahren der Union und der von der Kommission in ihren FAQs eingenommenen Position – auch wenn diese nicht verbindlich sind – so groß wie möglich sein. Gleichwohl sprächen Argumente für eine gegenteilige Auslegung, da die durch die Sanktionsmaßnahmen verursachten Nachteile nicht außer Verhältnis zu den verfolgten Zielen stehen dürften. In diesem Fall seien Art und Inhalt des auf der Tagesordnung stehenden Beschlusses, die Abstimmungsabsicht des Inhabers der eingefrorenen Anteilszertifikate und die Auswirkungen des Beschlusses auf diese Zertifikate zu berücksichtigen. Diese Auslegung könnte sich auf eine der Antworten der Kommission in ihren FAQs stützen, wonach es den sanktionierten Personen untersagt sei, Stimmrechte auszuüben, die eine Veränderung dieser Aktien (d. h. in Bezug auf das Volumen, die Höhe, die Belegenheit, das Eigentum, den Besitz, die Eigenschaften, die Zweckbestimmung etc.) bewirken könnten, und verhindert werden müsse, dass diese Rechte in irgendeiner Weise für den Erwerb von Geldern, Waren oder Dienstleistungen verwendet würden.

18 Unter diesen Umständen hat der Hoge Raad der Nederlanden (Oberster Gerichtshof der Niederlande), der der Auffassung ist, dass es vernünftige Zweifel hinsichtlich der richtigen Auslegung gebe, beschlossen, das Verfahren auszusetzen und dem Gerichtshof folgende Fragen zur Vorabentscheidung vorzulegen: 1. Ist das Einfrieren von Geldern im Sinne von Art. 1 Buchst. f der Verordnung Nr. 269/2014 bei Anteilszertifikaten, die Eigentum oder Besitz von in Anhang I dieser Verordnung aufgeführten natürlichen Personen oder mit diesen in Verbindung stehenden natürlichen oder juristischen Personen, Einrichtungen oder Organisationen sind oder von diesen gehalten oder kontrolliert werden, dahin auszulegen, dass die mit Anteilszertifikaten verbundenen Versammlungs- und Stimmrechte nicht ausgeübt werden können, jedenfalls solange dies nicht zu einem unverhältnismäßigen Schaden zulasten des betreffenden Zertifikatsinhabers führt? 2. Macht es für die Antwort auf die erste Frage einen Unterschied, ob die Ausübung der Versammlungs- und Stimmrechte im konkreten Fall – unter Berücksichtigung von Art und Inhalt des auf die Tagesordnung gesetzten Beschlusses und des diesbezüglichen Standpunkts des betreffenden Zertifikatsinhabers – zu jeglicher Form der Bewegung, des Transfers, der Veränderung und der Verwendung von Geldern sowie des Zugangs zu ihnen oder ihres Einsatzes führen kann, wodurch das Volumen, die Höhe, die Belegenheit, das Eigentum, der Besitz, die Eigenschaften oder die Zweckbestimmung der Gelder verändert oder sonstige Veränderungen bewirkt werden, die eine Nutzung der Gelder einschließlich der Vermögensverwaltung im Sinne von Art. 1 Buchst. f der Verordnung Nr. 269/2014 ermöglichen?

19 SBK, STAK, die niederländische, die kroatische und die österreichische Regierung sowie die Europäische Kommission haben schriftliche Erklärungen eingereicht. Diese Parteien und Beteiligten, mit Ausnahme der österreichischen Regierung, haben in der Sitzung vom 11. Juni 2025 mündliche Ausführungen gemacht. IV. Würdigung

20 Die beiden Fragen des vorlegenden Gerichts können zusammen behandelt werden, da dem Gerichtshof in Wirklichkeit die Frage gestellt wird, ob das Einfrieren von Geldern im Sinne von Art. 1 Buchst. f der Verordnung Nr. 269/2014 in Bezug auf Anteilszertifikate, die einer juristischen Person gehören, die einer solchen Maßnahme nach Art. 2 Abs. 1 dieser Verordnung unterliegt, zu einem Verbot der Ausübung von Stimm- und Versammlungsrechten führt und, falls ja, ob es sich dabei um ein vollständiges Verbot handelt oder ob die Art der zur Abstimmung gestellten Beschlüsse zu berücksichtigen ist.

21 Im vorliegenden Fall ist unstreitig, dass SBK in die Liste der sanktionierten Personen aufgenommen wurde und dass ihre Anteilszertifikate eingefroren sind. In diesem Zusammenhang möchte ich klarstellen, dass Anteilszertifikate mit Anteilen vergleichbar sind und als solche Gelder gemäß der Definition in Art. 1 Buchst. g Ziff. iii der Verordnung Nr. 269/2014 darstellen, wo Aktien und Anteile sowie Wertpapierzertifikate erwähnt werden. Dagegen ist die Tragweite des Einfrierens dieser Zertifikate für die mit ihnen verbundenen Stimm- und Versammlungsrechte streitig.

22 Da das Einfrieren von Geldern ein Begriff des Unionsrechts ist, der u. a. in Art. 1 Buchst. f der Verordnung Nr. 269/2014 definiert ist, muss er einheitlich und autonom ausgelegt werden. Dabei sind nach ständiger Rechtsprechung nicht nur der Wortlaut dieser Vorschrift, sondern auch ihr Kontext und die Ziele, die mit der Regelung, zu der sie gehört, verfolgt werden, sowie gegebenenfalls ihre Entstehungsgeschichte zu berücksichtigen (

23 Es gibt zwar leichte Unterschiede zwischen den Sprachfassungen der Verordnung Nr. 269/2014; diese scheinen mir aber nicht ausreichend zu sein, um das Verständnis und die Auslegung des Wortlauts dieser Verordnung in Frage zu stellen.

24 Die Bestimmung, um deren Auslegung ersucht wird, ist nämlich in der Tat eine Bestimmung, die in allen vom Rat erlassenen Rechtsakten für restriktive Maßnahmen enthalten ist. Jede der Verordnungen enthält eine Definition des Einfrierens von Geldern, und die Untersuchung der Entwicklung ihres Wortlauts im Laufe der Zeit liefert wertvolle Erkenntnisse für ihre Auslegung.

25 So ist das Einfrieren von Geldern in der ursprünglichen Fassung des Jahres 2001, die bis 2011 (Verwendung von Geldmitteln und Handel mit ihnen, die deren Volumen, Beträge, Belegenheit, Eigentum, Besitz, Eigenschaften oder Zweckbestimmung verändern oder andere Veränderungen bewirken, mit denen eine Nutzung der Mittel einschließlich der Vermögensverwaltung ermöglicht wird.

26 In vier anderen Verordnungen, die zwischen den Jahren 2008 und 2014 erlassen wurden (der Verwendung von Geldern sowie des Zugangs zu ihnen oder ihres Einsatzes, wodurch das Volumen, die Höhe, die Belegenheit, das Eigentum, der Besitz, die Eigenschaften oder die Zweckbestimmung der Gelder verändert oder sonstige Veränderungen bewirkt werden, die eine Nutzung der Gelder einschließlich der Vermögensverwaltung ermöglichen.

27 Schließlich hat der Rat in zwei Verordnungen von 2012 und 2016 (Verwendung von Geldern sowie des Zugangs zu ihnen oder ihres Einsatzes, wodurch das Volumen, die Höhe, die Belegenheit, das Eigentum, der Besitz, die Eigenschaften oder die Zweckbestimmung der Gelder verändert oder sonstige Veränderungen bewirkt werden, die eine Nutzung der Gelder einschließlich der Vermögensverwaltung ermöglichen.

28 Es ist festzustellen, dass sich in all diesen Formulierungen die einzigen wesentlichen Unterschiede auf die (in der französischen Sprachfassung verwendeten) Begriffe „utilisation ou manipulation de fonds“ („Verwendung von Geldern“), „utilisation, accès ou manipulation de fonds“ („Verwendung von, Zugang zu und Handel mit Geldern“) sowie „utilisation ou manipulation de fonds, ou accès“ („Verwendung von Geldern sowie des Zugangs zu ihnen oder ihres Einsatzes“) beziehen. Innerhalb dieser Begriffe wurde (in der französischen Sprachfassung) nur das Wort „accès“ („Zugang“) hinzugefügt und die Konjunktion „ou“ („sowie/und/oder“) wurde verschoben bzw. hinzugefügt.

29 Ich möchte hinzufügen, dass die Untersuchung der englischsprachigen Fassung der in den Fn. 6, 7 und 8 der vorliegenden Schlussanträge genannten Verordnungen zeigt, dass der Begriff „access to“ in der Definition des Einfrierens von Geldern in – bis auf drei – allen diesen Verordnungen enthalten ist (

30 Daher ist für mich klar, dass der zweite Teil der Definition von „Einfrieren von Geldern“, der die Veränderungen infolge von Transaktionen mit einzufrierenden Geldern auflistet, für alle diese Transaktionen gilt und nicht nur für den Zugang zu Geldern bzw. deren Einsatz und den Handel mit ihnen. Die grammatikalischen und sprachlichen Unvollkommenheiten scheinen mir das Ergebnis der Dringlichkeit zu sein, mit der diese Sanktionsmaßnahmen beschlossen werden, um den Überraschungseffekt für die betroffenen Personen aufrechtzuerhalten.

31 Der Wortlaut dieser Definition ermöglicht somit eine Unterscheidung zwischen bestimmten Transaktionen, die verhindert werden müssen (Bewegung, Weitergabe, Veränderung und Verwendung von, Zugang zu und Handel mit Geldern) und den Auswirkungen auf die Gelder, die durch diese Transaktionen verursacht werden (Veränderung des Volumens, der Höhe, der Belegenheit, des Eigentums, des Besitzes, der Eigenschaften oder der Zweckbestimmung der Gelder oder sonstige Veränderungen, die eine Nutzung der Gelder einschließlich der Vermögensverwaltung ermöglichen).

32 Das Einfrieren von Geldern erfordert daher die Verhinderung von Transaktionen, die sich auf die Gelder auswirken. Diese beiden Bedingungen stellen sicher, dass sich das Einfrieren auf Transaktionen bezieht, die sich auf die eingefrorenen Gelder auswirken.

33 Der Gerichtshof hat festgestellt, dass der Begriff „Einfrieren von Geldern“ in einer seiner Fassungen (

34 Was die Ziele der Verordnung Nr. 269/2014 betrifft, so bin ich in Übereinstimmung mit der Kommission der Ansicht, dass diese ebenfalls eine weite Auslegung des Begriffs „Einfrieren von Geldern“ rechtfertigen.

35 Einerseits heißt es im zweiten Erwägungsgrund des Beschlusses 2024/1843, dass die restriktiven Maßnahmen ergriffen werden, um die Fähigkeit der Russischen Föderation zur Fortsetzung ihres Angriffskriegs zu schwächen, u. a. durch eine Verschärfung der Sanktionen. Darüber hinaus hat die Rechtsprechung klargestellt, dass das Ziel der restriktiven Maßnahmen darin besteht, den Druck auf die Russische Föderation zu erhöhen und die Kosten für deren Handlungen zur Untergrabung der territorialen Unversehrtheit, Souveränität und Unabhängigkeit der Ukraine in die Höhe zu treiben (

36 Andererseits hat der Gerichtshof auch entschieden, dass es zur Erreichung der mit restriktiven Maßnahmen verfolgten Ziele „nicht nur legitim, sondern geradezu unerlässlich [ist], die Begriffe ‚Einfrieren von Geldern‘ und ‚Einfrieren von wirtschaftlichen Ressourcen‘ weit auszulegen, da es darum geht, jede Verwendung der eingefrorenen Vermögenswerte zu verhindern, die es ermöglichen würde, die fraglichen Verordnungen zu umgehen und die Schwächen des Systems auszunutzen“ (

37 Die Schwierigkeit in diesem Fall besteht darin, dass mit Anteilszertifikaten verschiedene Rechte verbunden sind, wie sie auch mit Aktien verbunden sind. Diese Rechte lassen sich nach zwei Arten unterscheiden: finanzielle Rechte (Recht auf einen Anteil am Gewinn, Bezugsrecht im Fall von Kapitalerhöhungen) und Rechte im Zusammenhang mit Entscheidungen der Gesellschaft (Stimmrecht, Versammlungsrecht (

38 Sollten alle diese Rechte zusammen mit dem Anteilszertifikat, das diese Rechte gewährt, eingefroren werden? Oder sind diese Rechte nur dann einzufrieren, wenn sie die beiden in Nr. 32 der vorliegenden Schlussanträge genannten Bedingungen erfüllen? Wenn das Vorliegen dieser beiden Bedingungen erforderlich ist, ist dann allgemein (kann z. B. das Stimmrecht eine Auswirkung auf die Gelder haben?) oder bei jeder Verwendung in Abhängigkeit von ihrer Wirkung zu prüfen (wirkt sich die Abstimmung über diesen oder jenen Beschluss auf die Gelder aus?), was der Auffassung von SBK entspricht? Oder sollten dieselben Rechte als wirtschaftliche Ressourcen betrachtet werden, die vom Zertifikat selbst zu unterscheiden sind, dessen Einfrieren in Art. 1 Buchst. e der Verordnung Nr. 269/2014 definiert ist? A. Erster Fall: Einfrieren des Stimmrechts aufgrund einer Einzelfallprüfung der Auswirkungen der Beschlüsse

39 SBK ist der Ansicht, dass das Einfrieren weder für das Anteilszertifikat und die Gesamtheit der damit verbundenen Rechte noch für jede Art verbundener Rechte gelten sollte, sondern es sei je nach Art verbundener Rechte zu entscheiden. Daher müssten insbesondere hinsichtlich des Stimmrechts die beiden in Nr. 32 der vorliegenden Schlussanträge genannten Bedingungen erfüllt sein, was dazu führe, dass bei jedem Beschluss im Einzelfall zu prüfen sei, ob er die Bewertung der Gesellschaft beeinflusse.

40 SBK stützt ihre Argumentation darauf, dass unter dem Vorwand des Einfrierens ihrer Stimm- und Versammlungsrechte aufgrund des Einfrierens ihrer Anteilszertifikate der Versuch einer feindlichen und endgültigen Übernahme von STAK durch kleinere Aktionäre als SBK stattfinde, die auch ein Vetorecht erhielten, wenn über die Änderungen der Corporate Governance abgestimmt werde. Das Einfrieren ihrer Stimmrechte habe daher Auswirkungen auf ihre Gelder, die über das hinausgingen, was nach der Rechtsprechung (

41 Keines der von SBK vorgebrachten Argumente ist jedoch geeignet, die weite Auslegung des Einfrierens von Geldern in dem Sinne in Frage zu stellen, dass das Einfrieren von Geldern grundsätzlich – statt je nach Beschluss – auch das Einfrieren der Stimm- und Versammlungsrechte zur Folge hat.

42 Was zunächst die Unverhältnismäßigkeit der negativen Auswirkungen der restriktiven Maßnahmen betrifft, hat der Gerichtshof im Hinblick auf die gerichtliche Kontrolle der Wahrung des Grundsatzes der Verhältnismäßigkeit festgestellt, dass eine Maßnahme nur dann rechtswidrig ist, wenn sie zur Erreichung des vom zuständigen Organ verfolgten Ziels offensichtlich ungeeignet ist, und dass restriktive Maßnahmen begriffsnotwendig negative Auswirkungen haben, insbesondere für die Körperschaften, gegen die sie gerichtet sind. Der Gerichtshof hat festgestellt, dass negative Auswirkungen im Einklang mit den in Art. 21 EUV genannten Zielen des auswärtigen Handelns der Union das Ziel der Erhaltung des Friedens und der internationalen Sicherheit rechtfertigen können (

43 In diesem Fall scheint mir das Einfrieren der Stimm- und Versammlungsrechte, auch wenn die Beschlüsse a priori keine finanziellen Änderungen mit sich bringen, nicht offensichtlich unangemessen, um das Ziel zu erreichen, den Druck auf die Russische Föderation zu erhöhen und die Kosten für deren Handlungen zur Untergrabung der territorialen Unversehrtheit, Souveränität und Unabhängigkeit der Ukraine in die Höhe zu treiben (

44 Außerdem garantiert eine restriktive Maßnahme nicht – auch wenn sie zeitlich befristet (

45 Schließlich bin ich der Ansicht, dass vier weitere Argumente gegen die Annahme sprechen, dass die Stimm- und Versammlungsrechte je nach Inhalt des jeweiligen Beschlusses eingefroren werden.

46 Erstens gibt es aufgrund des Rechts, frei abzustimmen, keine Garantie dafür, dass die Person, die den restriktiven Maßnahmen unterliegt, in dem von ihr angekündigten Sinne abstimmen wird.

47 Zweitens wird die Leitung der Gesellschaft, deren Aktionäre restriktiven Maßnahmen unterliegen, bei der Prüfung der direkten oder indirekten finanziellen Auswirkungen der vorgeschlagenen Beschlüsse übermäßig viel Verantwortung tragen. In der Tat sieht die Verordnung Nr. 269/2014 keine Haftung für das Einfrieren von Geldern in gutem Glauben vor (

48 Drittens kann das Risiko eines Rechtsstreits, das durch die Vorlage eines Beschlusses entsteht, dessen Abstimmung angefochten wird, im Gegenteil dazu führen, dass über Entschließungen abgestimmt wird, über die nicht hätte abgestimmt werden dürfen.

49 Dieses Ergebnis steht im Widerspruch zu den Bestimmungen für die Durchführung der restriktiven Maßnahmen, nämlich zum Grundsatz des Einfrierens von Geldern in Art. 2 der Verordnung Nr. 269/2014 und zu den Ausnahmen, die in den Art. 2a und 4 bis 7 dieser Verordnung aufgeführt sind und die zu einer Freigabe der Gelder führen können, entweder direkt für bestimmte Arten von Rechten oder nach Zustimmung der zuständigen Behörde des Mitgliedstaats für andere Arten von Rechten. Sofern SBK der Ansicht ist, dass sie die Bedingungen für eine dieser Ausnahmen erfüllt, kann sie bei der zuständigen Behörde die Freigabe der Stimmrechte beantragen.

50 Viertens bin ich im vorliegenden Fall der Ansicht, dass die Nichtänderung der Mehrheits- und Quorumsregeln die Rechte der anderen Aktionäre, die mehr als die Hälfte des Kapitals repräsentieren, unverhältnismäßig beeinträchtigt, da die Blockade durch die Tatsache bedingt ist, dass die Mehrheitsregeln, deren Beibehaltung SBK wünscht, unter Berücksichtigung aller Anteilszertifikate festgelegt werden ( B. Zweiter Fall: Einfrieren je nach Art des Rechts, das mit dem jeweiligen Anteilszertifikat verbunden ist

51 Eine andere Möglichkeit, das Einfrieren von Rechten, die mit einem Anteilszertifikat oder einer Aktie verbunden sind, in Betracht zu ziehen, wäre, nach der Art der Rechte zu unterscheiden, um die negativen Auswirkungen des Einfrierens zu begrenzen.

52 Erstens könnte dahin gehend unterschieden werden, ob die Rechte finanzieller oder nicht finanzieller Natur sind. Ich bin von dieser Unterscheidung nicht überzeugt, da es unbestreitbar ist, dass Stimmrechte, die Rechte nicht finanzieller Natur sind, einen Anspruch auf Gelder vermitteln können (z. B. ist die Gewährung von Dividenden das Ergebnis eines der Abstimmung unterliegenden Beschlusses).

53 Zweitens könnte auch eine Unterscheidung zwischen Rechten, die eine Transaktion des von restriktiven Maßnahmen betroffenen Aktionärs erfordern, und anderen Rechten in Betracht gezogen werden, wobei nur „aktive“ Rechte eingefroren werden, sofern sie Auswirkungen auf die Gelder haben können.

54 Zu den „passiven“ Rechten könnten das Recht auf Rechnungslegung, die Folgen eines Insolvenzverfahrens, das eine Kapitalherabsetzung auf null mit sich bringt, um neue Aktionäre aufzunehmen, die Gewährung von Dividenden und Vorzugszeichnungsrechten, die von einer Hauptversammlung beschlossen wurden, an der die sanktionierte Person nicht teilgenommen hat, gehören, vorausgesetzt, dass diese Rechte unmittelbar eingefroren werden. So könnte ein Vorzugszeichnungsrecht allen Aktionären gewährt werden, denen es im Übrigen freisteht, dieses Recht auszuüben, wogegen es nicht von dem Aktionär ausgeübt werden könnte, der von restriktiven Maßnahmen betroffen ist, da, wenn er dieses Recht passiv durch die Stimmen der anderen Aktionäre erhalten hat, die Ausübung eine Transaktion seinerseits erfordert, die sich auf das Volumen der Gelder auswirken würde.

55 Diese Unterscheidung zwischen „aktiven“ und „passiven“ Rechten steht jedoch im Widerspruch zu dem Recht auf Teilnahme an Versammlungen, sei es durch persönliche Anwesenheit oder durch die einfache Berücksichtigung von Anteilszertifikaten für das Quorum von Beschlüssen. Während die persönliche Anwesenheit bei einer Versammlung aufgrund des Einflusses und des Drucks, der durch die bloße Anwesenheit eines von restriktiven Maßnahmen betroffenen Aktionärs ausgeübt wird, noch als „aktives“ Recht eingestuft werden könnte, würde die Berücksichtigung seiner Anteile beim Quorum von Versammlungen zu einer vollständigen Blockade der betreffenden Gesellschaft führen, wenn das Quorum wie im vorliegenden Fall anhand der Gesamtzahl der ausgegebenen Anteile berechnet wird.

56 Wenn man die 41,82 % der von STAK ausgegebenen Anteilszertifikate, die im Eigentum von SBK stehen, berücksichtigt, kann kein Beschluss mehr gefasst werden, da in der ursprünglichen Fassung der Satzung von STAK die Mehrheiten als Prozentsatz (50 %, 60 % oder 66 2/3 %) aller ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Zertifikate mit Stimmrechten ausgedrückt werden. Die Erwähnung von Stimmrechten in der Satzung zielt grundsätzlich darauf ab, Zertifikate, die von Anfang an ohne Stimmrechte ausgegeben wurden, sofern vorhanden, von der Berechnung des Quorums auszuschließen, und nicht solche, die einer Maßnahme des Einfrierens unterliegen.

57 Ebenso sieht die Verordnung Nr. 269/2014 ausdrücklich vor, dass die Gutschrift von Dividenden – auch wenn die sanktionierte Person nicht abstimmt – als Ausnahme von dem Verbot, der sanktionierten Person Gelder oder Ressourcen bereitzustellen, betrachtet wird, und nicht als einfache Anwendung der beiden Bedingungen der Definition des Einfrierens von Geldern, die in Nr. 32 der vorliegenden Schlussanträge genannt werden (

58 Daher ist die Unterscheidung zwischen „aktiven“ und „passiven“ Rechten, die sich aus diesen beiden Voraussetzungen der Definition des Einfrierens von Geldern ergibt, so reizvoll sie auch sein mag, ebenfalls nicht von Bedeutung. C. Dritter Fall: Einfrieren aller mit den Anteilszertifikaten verbundenen Rechte

59 Dieser letzte Fall des Einfrierens aller mit den Anteilszertifikaten verbundenen Rechte hat mehrere Vorteile. Er gewährleistet die einheitliche Anwendung des Begriffs des Einfrierens von Aktien oder übertragbaren Wertpapieren wie Anteilszertifikaten. Er ermöglicht auch eine einfache Anwendung der Maßnahme des Einfrierens, gewährleistet den zur Wirksamkeit einer solchen Maßnahme gehörenden Überraschungseffekt und vermeidet somit die Gefahr einer Umgehung.

60 Anteilszertifikate haben nämlich hauptsächlich einen finanziellen Wert, da sie einen Teil des Kapitals darstellen, der an sich schon einen Wert hat, aber auch ein Recht auf Gewinne, beispielsweise in Form von Dividenden, vermitteln. Sie ermöglichen es indes auch, durch Stimm- und Versammlungsrechte die Entwicklung der Gesellschaft zu beeinflussen, um die Gewinne zu steigern.

61 Obwohl ich mich gefragt habe, ob diese Auslegung nicht über die Definition des Einfrierens von Geldern und die beiden in der Verordnung Nr. 269/2014 festgelegten Bedingungen (Transaktion mit Auswirkungen auf die Gelder) hinausgeht, bin ich am Ende meiner Überlegungen zu dem Schluss gekommen, dass die Absicht des Unionsgesetzgebers, der diese beiden Bedingungen in der Definition des Einfrierens von Geldern festgelegt hat, in Wirklichkeit eindeutig darauf ausgerichtet war, zu einer möglichst weiten Auslegung dieses Begriffs zu gelangen. Das Beispiel der Gewährung von Dividenden, die nur durch eine Ausnahme vom Einfrieren möglich ist, deutet in diese Richtung (

62 Die Klarheit, mit der sich die Kommission in den konsolidierten FAQs, die sie den Mitgliedstaaten, den zuständigen nationalen Behörden und der Öffentlichkeit zur Verfügung stellt, zum Einfrieren von Stimmrechten geäußert hat, untermauert diese weite Auslegung (

63 Die Tatsache, dass das Stimmrecht selbst einen Wert hat und „sich in dem Preis niederschl[ägt], der für den Erwerb der Aktien zu zahlen ist“ (

64 Abschließend meine ich, dass das Einfrieren von Geldern weit auszulegen ist und folglich das Einfrieren von Stimm- und Versammlungsrechten umfasst. Ausnahmen von diesem Grundsatz des Einfrierens sind in den Art. 2a und 4 bis 7 der Verordnung Nr. 269/2014 vorgesehen, entweder für bestimmte Arten von Rechten direkt (z. B. Dividenden) oder für andere Arten von Rechten durch Entscheidung der zuständigen Behörde des Mitgliedstaates. Diese zuständige Behörde muss im Einzelfall entscheiden. Die Entscheidung, ob die Stimm- und Versammlungsrechte eingefroren werden, kann nicht von der Leitung einer Gesellschaft getroffen werden. V. Ergebnis

65 Nach alledem schlage ich dem Gerichtshof vor, die vom Hoge Raad der Nederlanden (Oberster Gerichtshof der Niederlande) vorgelegten Fragen wie folgt zu beantworten: Art. 1 Buchst. f der Verordnung (EU) Nr. 269/2014 des Rates vom 17. März 2014 über restriktive Maßnahmen angesichts von Handlungen, die die territoriale Unversehrtheit, Souveränität und Unabhängigkeit der Ukraine untergraben oder bedrohen, in der durch die Durchführungsverordnung (EU) 2024/1493 des Rates vom 27. Mai 2024 geänderten Fassung, in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 der genannten Verordnung, ist dahin auszulegen, dass das Einfrieren von Geldern, soweit es sich auf Anteilszertifikate bezieht, das Einfrieren des Stimmrechts sowie des Rechts auf Teilnahme – in welcher Form auch immer – an Versammlungen der Inhaber dieser Zertifikate umfasst. Die einzigen Ausnahmen von dieser Maßnahme des Einfrierens sind in den Art. 2a und 4 bis 7 der Verordnung vorgesehen, und die Anwendung einiger dieser Ausnahmen bedarf der Zustimmung durch die zuständige Behörde des Mitgliedstaats.