BGH Urteil vom 15.11.2002 – LwZR 8/02
Senat fuer Landwirtschaftssachen
BUNDESGERICHTSHOF
IM NAMEN DES VOLKES
LwZR 8/02
URTEIL
in dem Rechtsstreit
Verkündet am: 15. November 2002 Kirchgeßner, Justizhauptsekretärin als Urkundsbeamtin der Geschäftsstelle
Nachschlagewerk:
ja
BGHZ:
nein
BGHR: ja
LwAnpG § 3 a
a) Die Haftung der Vorstandsmitglieder einer Landwirtschaftlichen oder Gärtneri-
schen Produktionsgenossenschaft nach §§ 3 a, 68 LwAnpG gründet sich auf die
Verletzung von Sorgfaltspflichten, die den Vorstandsmitgliedern gegenüber der
Genossenschaft obliegen. Die Mitglieder selbst können Ansprüche daraus nur
herleiten, wenn es um ihre genossenschaftlichen Vermögensinteressen geht,
nicht, wenn sie in der Geltendmachung individualrechtlicher Ansprüche gegen die
Genossenschaft beeinträchtigt sind.
b) Um einen individualrechtlichen Anspruch gegen die Genossenschaft handelt es
sich, wenn ein ausgeschiedenes Mitglied geltend macht, der Vorstand habe seine
Abfindungsansprüche schuldhaft falsch berechnet, so daß ihm ein Schaden ent-
standen sei, weil er wegen seiner Nachforderung gegen die nunmehr vermö-
genslos gewordene Nachfolgegesellschaft der LPG ausgefallen sei.
BGH, Urt. v. 15. November 2002 - LwZR 8/02 - OLG Dresden
AG Bautzen
Der Bundesgerichtshof, Senat für Landwirtschaftssachen, hat auf die mündli-
che Verhandlung vom 15. November 2002 durch den Vizepräsidenten des
Bundesgerichtshofes Dr. Wenzel und die Richter Prof. Dr. Krüger und
Dr. Lemke sowie die ehrenamtlichen Richter Ehlers und Böhme
für Recht erkannt:
Auf die Revision der Beklagten wird das Urteil des Landwirt-
schaftssenats des Oberlandesgerichts Dresden vom 26. April
2002 im Kostenpunkt und insoweit aufgehoben, als zum Nachteil
der Beklagten erkannt worden ist.
Im Umfang der Aufhebung wird die Berufung der Klägerin gegen
den Beschluß des Amtsgerichts Bautzen vom 15. Dezember 2000
zurückgewiesen.
Die Kosten der Rechtsmittelverfahren trägt die Klägerin.
Von Rechts wegen
Tatbestand
Die Klägerin und ihr 1963 verstorbener Ehemann, den sie beerbt hat,
waren Mitglieder der Gärtnerischen Produktionsgenossenschaft O.
B. und R. L. (im folgenden: GPG). In diese GPG hatte der
Ehemann der Klägerin 1961 seinen Gartenbaubetrieb eingebracht, darunter
Kleinmaterialien im Wert von 1.981,89 M/DDR.
Mit Schreiben vom 26. Juni 1990 kündigte die Klägerin ihre Mitglied-
schaft und schied aus der GPG aus, noch bevor diese am 9. Oktober 1991 den
Beschluß faßte, sich in eine GmbH umzuwandeln.
Bei der nachfolgenden Vermögensauseinandersetzung blieb von den
eingebrachten Kleinmaterialien ein Betrag von 556,89 DM unberücksichtigt.
Eine Nachforderung ist nicht realisierbar, da über das Vermögen der Rechts-
nachfolgerin der GPG 1999 das Insolvenzverfahren eröffnet wurde und eine
Befriedigung aus der Masse nicht zu erwarten ist. Die Klägerin verlangt den
Betrag daher von der Beklagten erstattet, die seit den achtziger Jahren und
auch noch im Zeitpunkt der Umwandlung dem Vorstand der GPG angehörte.
Das Landwirtschaftsgericht hat den auf Zahlung von 556,89 DM nebst
Zinsen gerichteten Antrag sowie einen weiteren Antrag, der nicht mehr Ge-
genstand des Rechtsstreits ist, im Verfahren nach dem Gesetz über die Ange-
legenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit durch Beschluß abgewiesen. Das
Oberlandesgericht hat ihm durch Urteil im Verfahren nach der Zivilprozeßord-
nung stattgegeben. Mit der - zugelassenen - Revision erstrebt die Beklagte die
Wiederherstellung der Entscheidung des Landwirtschaftsgerichts.
Entscheidungsgründe
I.
Das Berufungsgericht ist der Auffassung, die Beklagte sei der Klägerin
nach § 3 a LwAnpG zum Ersatz des Schadens verpflichtet, der ihr dadurch ent-
standen sei, daß sie ihre Forderung auf Rückzahlung des bislang nicht berück-
vent gewordene Rechtsnachfolgerin der GPG nicht durchsetzen könne. Die
Beklagte habe ihre Pflichten als Vorstandsmitglied dadurch verletzt, daß sie bei
einer Neuberechnung des Abfindungsanspruchs der Klägerin im Herbst 1991,
und damit nach Inkrafttreten der Haftungsnorm des § 3 a LwAnpG, eine von
der Buchhaltung zu einem früheren Zeitpunkt gefertigte fehlerhafte Aufstellung
ungeprüft übernommen und den Anspruch um den geltend gemachten Betrag
verkürzt habe. Diese Pflichtverletzung, hinsichtlich deren sie den ihr obliegen-
den Entlastungsbeweis nicht erbracht habe (§ 3 a Satz 3 LwAnpG), könne auch
zu einem Schadensersatzanspruch bereits ausgeschiedener Genossen-
schaftsmitglieder führen.
II.
Diese Ausführungen halten einer rechtlichen Prüfung nicht stand.
Die Haftung der Vorstandsmitglieder einer Landwirtschaftlichen oder
Gärtnerischen Produktionsgenossenschaft nach §§ 3 a, 68 LwAnpG gründet
sich auf die Verletzung von Sorgfaltspflichten, die den Vorstandsmitgliedern
gegenüber der Genossenschaft obliegen. Die Mitglieder selbst können Ansprü-
che daraus nur herleiten, wenn es um ihre genossenschaftlichen Vermögens-
interessen geht, nicht, wenn sie in der Geltendmachung individualrechtlicher
Ansprüche gegen die Genossenschaft beeinträchtigt sind. Daran scheitert eine
Inanspruchnahme der Beklagten durch die Klägerin, so daß es auf die Frage,
ob die Beklagte unter der Geltung der Haftungsnorm gegen ihr als Vorstands-
mitglied obliegende Pflichten verstoßen hat, nicht ankommt.
1. Die Regelung des § 3 a LwAnpG, die den Vorstandsmitgliedern einer
Landwirtschaftlichen oder Gärtnerischen Produktionsgenossenschaft bei ihrer
Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Ge-
schäftsleiters auferlegt und an einen Verstoß hiergegen Haftungsfolgen knüpft,
stellt für Handelsgesellschaften mit dem Status einer juristischen Person keine
Besonderheit dar. Sie findet sich für die eingetragene Genossenschaft ebenso
(§ 34 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 GenG) wie für die Aktiengesellschaft (§ 93 Abs. 1
Satz 1, Abs. 2 AktG) und für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (§ 43
Abs. 1 und 2 GmbHG). Sie ist diesen älteren Regelungen, insbesondere § 34
GenG, nachgebildet (vgl. auch Nies, RVI, B 500, § 3 a LwAnpG Rdn. 6). Für
alle diese Handelsgesellschaften ist allgemein anerkannt, daß die den Vor-
standsmitgliedern obliegenden Sorgfaltspflichten allein gegenüber der Gesell-
schaft, nicht gegenüber den Gesellschaftern oder den Gläubigern der Gesell-
schaft zu erfüllen sind, da ein unmittelbares Rechtsverhältnis nur zwischen ih-
nen und der Gesellschaft besteht (vgl. BGH, Urt. v. 9. Juli 1979, II ZR 211/76,
NJW 1979, 1829 [Vorstand und Aktiengesellschaft]; Urt. v. 22. Oktober 1984,
II ZR 2/84, NJW 1985, 1900 [Beirat einer Publikums-KG und Kommanditgesell-
Rdn. 4, 5; Hopt, in Großkommentar zum Aktiengesetz, § 93 Rdn. 469, 492;
Geßler/Hefermehl/Eckhardt/Kropff, AktG, § 93 Rdn. 89; Scholz/Schneider,
GmbHG, 9. Aufl., § 43 Rdn. 211, 217). Eine Haftung wegen Verletzung dieser
Sorgfaltspflichten kommt daher nur der Gesellschaft gegenüber in Betracht.
2. Bei der Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft, ebenso bei
der Gärtnerischen Produktionsgenossenschaft (§ 68 LwAnpG), sind die für die
Haftung maßgeblichen Strukturen nicht grundsätzlich anders gestaltet. Deren
Vorstand wird durch die Vollversammlung als Organ der Genossenschaft be-
stellt (§§ 5 Abs. 2 Satz 4, 46 LPGG 1982). Eine - organschaftlich ausgestalte-
te - Sonderrechtsbeziehung besteht nur zwischen dem Vorstand und der Ge-
nossenschaft, nicht zu den Mitgliedern der Genossenschaft.
Allerdings weist § 3 a LwAnpG die Besonderheit auf, daß eine Haftung
der Vorstandsmitglieder bei schuldhafter Verletzung der ihnen obliegenden
Sorgfaltspflichten auch gegenüber den Mitgliedern der Genossenschaft be-
gründet wird. Darin unterscheidet sich die Norm von den älteren Haftungsre-
gelungen im Genossenschaftsrecht, im Aktienrecht und im Recht der Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung. Das bedeutet indes entgegen der Auffassung
des Berufungsgerichts nicht, daß den Mitgliedern, zumal wenn sie aus der Ge-
nossenschaft ausgeschieden sind, auch insoweit gehaftet wird, als es um die
Verfolgung persönlicher Ansprüche gegen die Genossenschaft geht. Dieses
Interesse wird vom Schutzzweck des § 3 a LwAnpG nicht erfaßt. Das ergibt
sich aus Folgendem.
aa) Aus der Verantwortung gegenüber der Genossenschaft folgt, daß
sich die Vorstandsmitglieder bei der Geschäftsführung an deren Interessen zu
orientieren haben (Nies, RVI, B 500, § 3 a LwAnpG Rdn. 18). Die Interessen
der Genossenschaft und die Interessen der in ihr verbundenen Genossen sind
aber strukturell gleichgerichtet. Bei der eingetragenen Genossenschaft ergibt
sich das aus § 1 Abs. 1 GenG, wonach die Gesellschaft die Förderung des Er-
werbs oder der Wirtschaft ihrer Mitglieder bezweckt. Gesellschaftszweck und
Mitgliederinteressen stimmen überein. Nichts anderes gilt für die Landwirt-
schaftliche und Gärtnerische Produktionsgenossenschaft. Nach § 1 Abs. 1
LPGG 1982 besteht deren Zweck u.a. in der Verbesserung der Befriedigung
der materiellen und kulturellen Bedürfnisse der Mitglieder. Jedenfalls seit
Überwindung der sozialistischen Sozial- und Wirtschaftsordnung kommt die-
sem Postulat inhaltliche Bedeutung zu. Auch hier besteht seitdem also eine
weitgehend übereinstimmende Interessenlage der Genossenschaft und der von
ihr zu fördernden Genossen.
bb) Infolgedessen haben die Vorstandsmitglieder in Erfüllung ihrer or-
ganschaftlichen Pflichten gegenüber der Genossenschaft auch und gerade die
gleichgelagerten Interessen der Genossenschaftsmitglieder zu wahren (für
§ 3 a LwAnpG: Schweizer, in Kimme, Offene Vermögensfragen, § 3 a LwAnpG
2. Aufl., § 34 Rdn. 15). Verletzen sie diese Pflichten, so treffen die Folgen nicht
nur die Genossenschaft, sondern auch die in ihr verbundenen Genossen. Eine
Schädigung der Genossenschaft bedeutet zugleich mittelbar eine Beeinträchti-
gung der Förderinteressen aller Genossen (Beuthien aaO § 34 Rdn. 4). Hierauf
beruht die Regelung des § 3 a Satz 2 LwAnpG, die im Falle einer schuldhaften
Pflichtverletzung des Vorstands - anders als § 34 Abs. 2 Satz 2 Satz 1 GenG
(und § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG, § 43 Abs. 2 GmbHG) - nicht nur der Genossen-
schaft, sondern auch deren Mitgliedern einen eigenen Schadensersatzan-
spruch gewährt. Dabei ist es eine nur technische und für die Bewertung uner-
hebliche Frage, ob die Vorstandsmitglieder bereits die Einhaltung der Sorgfalt
den Genossenschaftsmitgliedern schulden oder, was strukturell eher anzu-
nehmen ist, ob sie kraft Gesetzes als mittelbar Geschädigte Ersatz verlangen
können, wenn die Pflichten gegenüber der Genossenschaft verletzt werden.
Jedenfalls gründet die Haftung allein auf eine Verletzung solcher Interessen,
die der Genossenschaft und ihren Mitgliedern gemeinsam sind.
cc) Etwas anderes ergibt sich entgegen der Auffassung des Berufungs-
gerichts auch nicht aus der Gesetzgebungsgeschichte. Mit der Einfügung des
§ 3 a LwAnpG durch das Gesetz zur Änderung des Landwirtschaftsanpas-
sungsgesetzes und anderer Gesetze vom 3. Juli 1991 (BGBl. I S. 1410) wollte
der Gesetzgeber dem Umstand Rechnung tragen, daß sich nach der Wieder-
vereinigung die Beschwerden über tatsächlich oder vermeintlich unkorrekte
Verhaltensweisen der nicht mehr der Kontrolle durch Staats- und Parteiorgane
unterliegenden Vorstandsmitglieder Lanwirtschaftlicher Produktionsgenossen-
schaften mehrten, während weder das Landwirtschaftsanpassungsgesetz noch
das LPG-Gesetz eine umfassende Regelung der Organhaftung enthielten (vgl.
Feldhaus, LwAnpG, 1991, S. 9 f; Schweizer, Das Recht der landwirtschaftli-
chen Betriebe nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz, 2. Aufl.,
Rdn. 202). Die Novelle sollte die Möglichkeit einer Kontrolle der Geschäftstä-
tigkeit der Vorstandsmitglieder eröffnen und weiteren unkorrekten Verhaltens-
weisen vorbeugen (BT-Drucks. 12/161, S. 7). Die Vorschrift bezweckt damit,
GmbHG, eine Begrenzung der mit der Übernahme der Organstellung verbun-
denen Organmacht (vgl. Müller aaO § 34 Rdn. 2, 10; Hopt, in Großkommentar
zum Aktiengesetz, § 93 Rdn. 15). Sie begründet eine Verantwortlichkeit der
Vorstandsmitglieder gegenüber denjenigen, deren Vermögensinteressen sie im
Rahmen ihrer Leitungsfunktion treuhänderisch zu verwalten haben (vgl. für die
GmbH BGHZ 129, 30, 34). Das ist die Genossenschaft, auf deren Vermögen
der Vorstand durch Handlungen und Unterlassungen rechtsgeschäftlicher oder
tatsächlicher Art unmittelbar einwirken kann, und das sind mittelbar die Genos-
senschaftsmitglieder, soweit es um ihre Beteiligung am Genossenschaftsver-
mögen geht. Sie sind es aber nicht, wenn ihre individualrechtlichen Ansprüche
gegen die Genossenschaft in Rede stehen. Dieses Vermögen unterliegt nicht
der treuhänderischen Verwaltung des Vorstands. Rechte daraus sind von den
Mitgliedern selbst geltend zu machen. Daß solche Rechte dem Schutz des
§ 3 a LwAnpG unterstellt werden sollten, widerspräche dem Gesetzeszweck
und ist den Materialien auch nicht zu entnehmen.
3. Gemessen daran liegen im vorliegenden Fall die Voraussetzungen für
eine Haftung der Beklagten schon deswegen nicht vor, weil die Klägerin nicht
in ihrem genossenschaftlich gebundenen Vermögen verletzt ist. Es geht ihr
vielmehr um den Ausgleich des Schadens, der ihr dadurch entstanden ist, daß
sie ihr persönlich zustehende Abfindungsansprüche gegen die Gesellschaft
nicht realisieren kann. Das verletzte Interesse stimmt insoweit nicht mit den
Vermögensinteressen der Genossenschaft überein, steht ihnen vielmehr sogar
entgegen.
Dieses persönliche Interesse der Klägerin hatte der Vorstand der GPG
nicht zu wahren. Zwar ist es Aufgabe des Vorstands, ein beendetes Mitglied-
schaftsverhältnis sachgerecht abzuwickeln und Abfindungsansprüche zu erfül-
len. Die dabei zu beachtende Sorgfalt schuldet der Vorstand aber nicht im Inte-
resse der Durchsetzung der Ansprüche der ausgeschiedenen Mitglieder, son-
dern im Interesse der Genossenschaft und der in ihr verbleibenden Mitglieder,
um sie nämlich vor etwaigen Schadensersatzansprüchen wegen nicht ord-
nungsgemäßer Erfüllung zu bewahren. Dieses Interesse deckt sich nicht mit
dem individualrechtlichen Interesse des ausscheidenden Mitglieds. Jenes un-
terliegt daher nicht dem Schutz des § 3 a LwAnpG.
Im vorliegenden Fall kommt hinzu, daß die Klägerin im Zeitpunkt des der
Beklagten angelasteten Fehlverhaltens nicht mehr Mitglied der Genossen-
schaft war, so daß es ohnehin nur noch um nachwirkende Pflichten des Vor-
stands ihr gegenüber gehen könnte. Hier liegt eine Übereinstimmung der Inte-
ressen der Genossenschaft und der - ausgeschiedenen - Mitglieder noch fer-
ner.
III.
Die Kostenentscheidung beruht auf § 97 Abs. 1 ZPO.
Wenzel
Krüger
Lemke