BGH Urteil vom 26.04.2004 – II ZR 155/02

BUNDESGERICHTSHOF

IM NAMEN DES VOLKES

II ZR 155/02

URTEIL

in dem Rechtsstreit

Nachschlagewerk: ja ja BGHZ: BGHR: ja

AktG §§ 76, 118, 119, 179

Verkündet am: 26. April 2004 Vondrasek Justizangestellte als Urkundsbeamtin der Geschäftsstelle

"Gelatine"

a) Ungeschriebene Mitwirkungsbefugnisse der Hauptversammlung bei Maß- nahmen, die das Gesetz dem Vorstand als Leitungsaufgabe zuweist, sind nur ausnahmsweise und in engen Grenzen anzuerkennen. Sie kommen allein dann in Betracht, wenn eine von dem Vorstand in Aussicht genomme- ne Umstrukturierung der Gesellschaft an die Kernkompetenz der Hauptver- sammlung, über die Verfassung der Aktiengesellschaft zu bestimmen, rührt, weil sie Veränderungen nach sich zieht, die denjenigen zumindest nahe kommen, welche allein durch eine Satzungsänderung herbeigeführt werden können.

b) Außer für Fälle von Ausgliederungen kann diese Ausnahmezuständigkeit jedenfalls für die Umstrukturierung einer Tochter- in eine Enkelgesellschaft wegen des mit ihr verbundenen weiteren Mediatisierungseffekts in Betracht kommen. Eine wesentliche Beeinträchtigung der Mitwirkungsbefugnisse der Aktionäre liegt aber auch in diesen Fällen erst dann vor, wenn die wirtschaft- liche Bedeutung der Maßnahme in etwa die Ausmaße wie in dem Senatsur- teil BGHZ 83, 122 erreicht.

c) Ist die Hauptversammlung danach ausnahmsweise zur Mitwirkung berufen, bedarf ihre Zustimmung wegen der Bedeutung für die Aktionäre einer Drei- viertel-Mehrheit.

BGH, Urteil vom 26. April 2004 - II ZR 155/02 - OLG Karlsruhe

LG Heidelberg

Der

II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofes hat auf die mündliche

Verhandlung vom 26. April 2004 durch den Vorsitzenden Richter

Dr. h.c. Röhricht und die Richter Prof. Dr. Goette, Kraemer, Dr. Strohn und

Caliebe

für Recht erkannt:

Die Revisionen der Kläger gegen das Urteil des 8. Zivilsenats des

Oberlandesgerichts Karlsruhe vom 12. März 2002 werden auf ihre

Kosten zurückgewiesen.

Von Rechts wegen

Tatbestand:

Das 25 Mio.

(cid:0)(cid:2)(cid:1)(cid:4)(cid:3)(cid:6)(cid:5)(cid:8)(cid:7)(cid:10)(cid:9)(cid:10)(cid:1)(cid:12)(cid:11)(cid:2)(cid:13)(cid:4)(cid:1)(cid:15)(cid:14)(cid:16)(cid:5)(cid:18)(cid:17)(cid:10)(cid:11)(cid:19)(cid:13)(cid:21)(cid:20)(cid:22)(cid:7)(cid:21)(cid:23)(cid:10)(cid:24)

(cid:3)(cid:25)(cid:7)(cid:27)(cid:26)(cid:4)(cid:13)(cid:4)(cid:1)(cid:21)(cid:5)(cid:28)(cid:0)(cid:29)(cid:1)(cid:12)(cid:20)(cid:19)(cid:26)

(cid:7)(cid:10)(cid:9)(cid:4)(cid:3)(cid:25)(cid:1)(cid:21)(cid:11)(cid:31)(cid:30) (cid:20)!(cid:3)(cid:6)(cid:24)

(cid:1)(cid:12)(cid:11)(cid:29)(cid:9)"(cid:1)(cid:10)#$(cid:1)(cid:21)(cid:26)%(cid:26)&#$’)((cid:2)(cid:7))*(cid:25)(cid:3)

halten zu rund 10 % eine Reihe von Minderheitsaktionären, während es im

übrigen, nämlich zu insgesamt 29,7589 % (270.805 Stückaktien) bei den vier

Klägern und zu rund 60 % bei der Stiefmutter des Klägers zu 1, ihrer Tochter

und einem Neffen des Klägers zu 1 liegt.

Die Satzung der Beklagten bestimmt in § 2:

"Gegenstand

(1) Gegenstand des Unternehmens sind die Herstellung und der Vertrieb von

Gelatine und Gelatineerzeugnissen einschließlich Sonderprodukten sowie

anderen chemischen Erzeugnissen.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte einzugehen, die geeignet

sind, den Geschäftszweck der Gesellschaft zu fördern. Sie kann im In- und

Ausland Zweigniederlassungen errichten, sich bei anderen Unternehmen

des In- und Auslands beteiligen, solche Unternehmen erwerben oder grün-

den und solche Unternehmen ganz oder teilweise unter einheitlicher Lei-

tung zusammenfassen."

Über das Stimmrecht und die Beschlußfassung in der Hauptversamm-

lung bestimmt § 19 folgendes:

"(1) In der Hauptversammlung gewährt je eine Stückaktie eine Stimme.

(2) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der

abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist,

mit einfacher Mehrheit des vertretenen Kapitals gefaßt, falls nicht die Sat-

zung oder das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreiben.

(3) ..."

Das wesentliche Geschäftsfeld der Beklagten ist die Herstellung und der

Vertrieb von Gelatine und deren Nebenprodukten. Sie ist auf diesem Gebiet

selbst operativ tätig, verfolgt ihr Unternehmensziel aber auch über verschiedene

andere Gesellschaften, an denen sie beteiligt

ist. U.a. hält sie

je

100 %

der

Geschäftsanteile

der

G.

mbH

(im

folgen-

den: G.),

der

schwedischen E. AB

und

der

englischen D.

Holdings Ltd. Die zuletzt genannte Gesellschaft hat für die Beklagte nur

eine geringe wirtschaftliche Bedeutung, während die schwedische Gesellschaft

nicht unerheblich zum Konzernergebnis beiträgt. Aus dem Konzernabschluß

zum 31. Dezember 1998 ergeben sich folgende - von den Parteien allerdings

unterschiedlich interpretierte - Zahlen:

Konzern (DM)

E. (DM)

Bilanzsumme

Eigenkapital

Umsatz

gezeichnetes Kapital

Buchwerte

Anlagevermögen Arbeitnehmer Jahresüberschuß

714.698.000

389.132,365

718.115.835

45.500.000

391.256.159

1.839 86.668.072

58.800.000

42.881.000

77.106.000

8.903.000

66.915.000

171 19.280.000

%

8,23

11,01

10,74

19,56

17,1

9,29 22,24

Die beiden Beteiligungen an der schwedischen und der englischen Ge-

sellschaft hat der Vorstand der Beklagten - ohne Mitwirkung der Hauptver-

sammlung - im Jahr 1998 auf dem Wege einer Sachkapitalerhöhung in die

G. eingebracht.

Mit Rücksicht darauf, daß der Kläger zu 1 dieses Vorgehen für rechtswid-

rig hält und in einem - bis zur Erledigung des vorliegenden Rechtsstreits ausge-

setzten - gerichtlichen Verfahren fordert, die Einbringung rückgängig zu machen

(11 O 122/99 LG Heidelberg), hat der Vorstand in der Hauptversammlung vom

5. Mai 2000 - neben einem von den Aktionären nicht gebilligten Plan, der die

Umstrukturierung der Beklagten zu einer Holdinggesellschaft zum Ziel hatte -

unter TOP 10 die Genehmigung der angegriffenen Maßnahmen zur Abstim-

mung gestellt. Der Versammlungsleiter stellte fest, daß die Hauptversammlung

die Einbringung genehmigt habe, nachdem die Stimmauszählung ergeben hat-

te, daß bei einer Beteiligung von 905.519 Stimmen nur die Kläger mit

270.805 Stimmen und Minderheitsaktionäre mit gut 1.000 Stimmen gegen den

Vorschlag der Verwaltung votiert hatten. Die Kläger erhoben Widerspruch zu

Protokoll des amtierenden Notars, weil sie der Auffassung sind, daß der Be-

schluß einer Mehrheit von Dreiviertel des vertretenen Kapitals bedurft habe und

deswegen nicht wirksam gefaßt worden sei. Die Einbringung der Beteiligung

der Beklagten an den beiden Gesellschaften sei eine Maßnahme, die als Teil

eines weiter reichenden Gesamtkonzepts zu einer grundlegenden Umstrukturie-

rung des Konzerns und der Umwandlung der Beklagten in ein nur noch als Hol-

dinggesellschaft tätiges Unternehmen führe und wegen des erheblichen Ge-

wichts für die Aktionäre der Muttergesellschaft die Anwendung der Grundsätze

der sog. "Holzmüller"-Entscheidung des Senats (BGHZ 83, 122) erfordere.

Das Landgericht hat die Klage abgewiesen. Das Berufungsgericht hat

- in der Annahme, der Kläger zu 3, der innerhalb der gesetzlichen Frist keine

Rechtsmittelschrift eingereicht hatte, habe das erstinstanzliche Urteil nicht an-

gegriffen - die Berufung der Kläger zu 1, 2 und 4 zurückgewiesen. Mit der vom

Oberlandesgericht zugelassenen Revision verfolgen die Kläger ihr Klagebegeh-

ren weiter.

Entscheidungsgründe:

Die Revision ist nicht begründet. Entgegen der Annahme der Revision

hat das Berufungsgericht kein unzulässiges Teilurteil erlassen. In der Sache ist

es aus Rechtsgründen nicht zu beanstanden, daß nach der angefochtenen Ent-

scheidung der Beschluß der Hauptversammlung der Beklagten vom 5. Mai

2000 zu TOP 10 vom Versammlungsleiter als wirksam zustande gekommen

festgestellt worden ist, obwohl er nicht eine Mehrheit von Dreiviertel des ver-

tretenen Grundkapitals gefunden hat.

I. Die Sache bedarf nicht der Aufhebung und Zurückverweisung an die

Vorinstanz, weil das Berufungsgericht - wie die Kläger geltend machen - unzu-

lässigerweise ein Teilurteil erlassen hätte. Vielmehr ist über das Rechtsschutz-

begehren der Kläger in der zweiten Instanz durch das angefochtene Urteil in

vollem Umfang entschieden worden, so daß die Gefahr nicht besteht, es könn-

ten über das Anfechtungsbegehren, über welches seiner Natur nach nur für und

gegen alle Aktionäre in der Sache einheitlich befunden werden kann (§ 62

Abs. 1, Alt. 1 ZPO), einander widersprechende Entscheidungen ergehen.

Allerdings ist das Berufungsgericht, wie seinem Berichtigungsbeschluß

vom 31. Mai 2002 entnommen werden muß, von der unzutreffenden Vorstel-

lung ausgegangen, der Kläger zu 3 sei, weil er nicht selbst innerhalb der

Rechtsmittelfrist Berufung eingelegt habe, nicht als Partei an dem zweitinstanz-

lichen Verfahren beteiligt gewesen. Das begegnet durchgreifenden rechtlichen

Bedenken, weil bei einer Beschlußanfechtungsklage die Kläger notwendige

Streitgenossen im Sinne von § 62 Abs. 1, Alt. 1 ZPO sind und wegen der pro-

zessualen Wirkung dieser Streitgenossenschaft nach dem in § 62 Abs. 2 ZPO

für den Fall der Säumnis eines Streitgenossen niedergelegten, aber allgemein-

gültigen Rechtsgedanken die ordnungsgemäße Rechtsmitteleinlegung nur ei-

nes von mehreren notwendigen Streitgenossen auch zugunsten der anderen

wirkt (heute allg. Meinung, vgl. BGHZ 131, 376, 382; Bork in Stein/Jonas, ZPO

21. Aufl. § 62 Rdn. 40 ff.; Schilken in Münch.Komm.z.ZPO 2. Aufl. § 62 Rdn. 52;

Zöller/Vollkommer, ZPO 24. Aufl. § 62 Rdn. 32; Musielak/Weth, ZPO 3. Aufl.

§ 62 Rdn. 20; a.A. RGZ 132, 349, 352). Zwar konnte der Kläger zu 3 dadurch

für das Berufungsverfahren nicht die Stellung eines von den anderen Streitge-

nossen unabhängigen Rechtsmittelführers erlangen (vgl. nur Bork in Stein/

Jonas aaO § 62 Rdn. 42 m.w.Nachw.), hätte es also u.U. hinnehmen müssen,

wenn die drei anderen Streitgenossen ihr Rechtsmittel zurückgenommen hät-

ten; solange jedoch - wie hier geschehen - über die Berufung der anderen

Streitgenossen ein Urteil in der Sache ergeht, bedurfte es keiner Entscheidung

über die Zulässigkeit oder Unzulässigkeit der eigenständigen Rechtsmitteleinle-

gung des Klägers zu 3. Da er durch die Prozeßbevollmächtigten der Kläger im

Berufungsverfahren ausdrücklich vertreten wurde, ist er - wie nach § 62 Abs. 2

ZPO geboten - am zweitinstanzlichen Verfahren beteiligt worden, und die kla-

geabweisende Entscheidung des Berufungsgerichts ist der Sache nach auch zu

seinen Lasten ergangen. In gleicher Weise ist er - wie auch die Beklagte nicht

in Abrede stellt - zumindest aufgrund der wirksamen Einlegung der Revision

durch die anderen Streitgenossen auch Partei des Revisionsverfahrens.

II. Das Berufungsgericht hat angenommen, die von dem Vorstand Ende

1998 in eigener Verantwortung vorgenommene Einbringung der Beteiligungen

der Beklagten an der schwedischen und der britischen Tochtergesellschaft in

die G., zu der er um die Genehmigung der Aktionäre nachgesucht hat, sei

von dem in § 2 Abs. 2 der Satzung niedergelegten Unternehmensgegenstand

gedeckt gewesen, so daß der von den Klägern angegriffene Beschluß nicht

wegen einer erforderlichen Änderung der Satzung einer qualifizierten Mehrheit

nach § 179 Abs. 2 AktG bedurft habe. Die Umgliederung des Jahres 1998 sei

auch nicht als Teilakt einer umfassenden Umstrukturierung der Beklagten zu

einer reinen Holdinggesellschaft zu verstehen, vielmehr sei plausibel dargelegt,

daß sie unabhängig von den aus ganz anderen Gründen im Jahr 2000 zur Ab-

stimmung gestellten Maßnahmen durchgeführt worden sei. Auch unter dem

Gesichtspunkt einer ungeschriebenen Hauptversammlungszuständigkeit nach

den sog. "Holzmüller"-Grundsätzen (BGHZ 83, 122 ff.) sei für die Einbringung

der Geschäftsanteile in die G. ein mit Dreiviertel-Mehrheit gefaßter Be-

schuß der Hauptversammlung nicht erforderlich gewesen. Die tatbestandlichen

Voraussetzungen, unter denen der Vorstand der Beklagten verpflichtet gewe-

sen wäre, die Zustimmung der Hauptversammlung einzuholen, seien nicht er-

füllt gewesen, weil die andere Zuordnung des Beteiligungsbesitzes der Beklag-

ten zu einer ihr allein gehörenden Tochtergesellschaft nicht in den Kernbereich

des Unternehmens eingreife, die Unternehmensstruktur nicht von Grund auf

verändere und die Aktionäre der Beklagten nicht in ihren mitgliedschaftlichen

und Vermögensrechten beeinträchtige. Davon abgesehen hätte ein etwa doch

erforderlicher Zustimmungsbeschluß, da er eine Maßnahme der Geschäftsfüh-

rung betreffe, lediglich einer einfachen Mehrheit bedurft, die im vorliegenden

Fall unzweifelhaft erreicht worden sei.

III. Das hält in seinen entscheidenden Teilen den Angriffen der Revision

stand.

1. Der Beschluß zu TOP 10 bedurfte nicht der in § 179 Abs. 2 AktG be-

stimmten qualifizierten Mehrheit, weil er von dem in § 2 der Satzung der Be-

klagten festgelegten Unternehmensgegenstand umfaßt war und nicht - wie die

Revision zur Überprüfung stellt - eine tatsächliche Änderung der Satzung ent-

hielt. § 2 Abs. 2 der Satzung läßt es ausdrücklich zu, daß der in Abs. 1 dieser

Bestimmung festgelegte Unternehmensgegenstand nicht allein auf dem Wege

eigener operativer Tätigkeit der Beklagten, sondern auch durch Beteiligung an

oder durch Gründung bzw. durch Erwerb von anderen Unternehmen verfolgt

wird und daß diese Unternehmen ganz oder teilweise unter einheitlicher Leitung

zusammengefaßt werden. Der Satzungsgeber, der 1989 bei der Umwandlung

des seit Jahrzehnten als GmbH bestehenden Unternehmens in die jetzige Akti-

engesellschaft umfangreichen Beteiligungsbesitz vorgefunden hatte, hat damit

- der bestehenden Doppelfunktion der Beklagten als operativ wie als Holding-

gesellschaft tätigen Unternehmens Rechnung tragend - die Grenzen abge-

steckt, innerhalb deren der Vorstand in Ausübung der ihm übertragenen Lei-

tungsmacht in eigener Verantwortung (§ 76 AktG) die Geschäfte zu führen hat

(vgl. Röhricht

in Großkomm.z.AktG 4. Aufl. § 23 Rdn. 83; Pentz

in

Münch.Komm.z.AktG 2. Aufl. § 23 Rdn. 78). Ob Beteiligungsbesitz von der Be-

klagten selbst zu halten und dementsprechend die Führung des Tochterunter-

nehmens in größerem Maße in den Händen des Vorstands der Muttergesell-

schaft liegen oder die Geschäfte der Beteiligungsunternehmen besser auf einer

tieferen hierarchischen Ebene innerhalb des Konzerns geführt werden sollen,

ist damit nach der Satzung eine von dem Vorstand - entsprechend der ihm ob-

liegenden aktuellen Beurteilung - allein verantwortungsbewußt zu treffende Ent-

scheidung; sie umschließt auch etwaige Änderungen der bisherigen Zuordnung,

wie sie hier aus nachvollziehbaren steuerlichen und bilanzpolitischen Gründen

auf dem Wege der Zwischenschaltung der G. vom Vorstand Ende 1998

veranlaßt worden sind. Es ist aus revisionsrechtlichen Gründen nicht zu bean-

standen, daß das Berufungsgericht - anders als die Kläger - in der Umstruktu-

rierungsmaßnahme von 1998 und den auf der Hauptversammlung vom 5. Mai

2000 zur Abstimmung gestellten weiteren Maßnahmen nicht Teile eines einheit-

lichen Konzepts gesehen hat und deswegen nicht die Überzeugung hat gewin-

nen können, daß die Einbringung der Beteiligungen in die G. faktisch eine

Satzungsänderung zum Inhalt habe.

2. Die Anfechtungsklage ist auch im übrigen nicht begründet. Der Ver-

sammlungsleiter hat mit Recht angenommen, daß der angefochtene Genehmi-

gungsbeschluß einer qualifizierten Mehrheit des vertretenen Kapitals - was die

Kläger unter Berufung auf die sog. "Holzmüller"-Grundsätze für erforderlich

halten - nicht bedurfte, und ihn folgerichtig als mit einem erzielten Quorum von

69,98 % der Stimmen als wirksam zustande gekommen festgestellt.

a) Der Senat hat ausgesprochen (BGHZ 83, 122), daß bestimmte Ent-

scheidungen einer Aktiengesellschaft, die - anders als dies in den in § 119

Abs. 1 AktG genannten Fällen oder z.B. für die Verpflichtung zur Übertragung

des ganzen Vermögens der Gesellschaft (§ 179 a AktG), für Unternehmensver-

träge (§§ 293, 295 AktG), für die Fassung eines Fortsetzungsbeschlusses

(§ 274 AktG) oder für Eingliederungsbeschlüsse (§§ 319, 320 AktG) bestimmt

ist - eine Mitwirkung der Aktionäre nach dem Gesetz nicht erfordern, aus-

nahmsweise der von dem Vorstand einzuholenden, intern wirkenden Zustim-

mung der Hauptversammlung bedürfen. Anerkannt hat der Senat diese "unge-

schriebene" Hauptversammlungszuständigkeit in einem Fall, in dem eine

Aktiengesellschaft zwar nicht ihr ganzes Gesellschaftsvermögen, jedoch einen

Betrieb, welcher den wertvollsten Teil des Gesellschaftsvermögens ausmachte,

auf eine zu diesem Zweck gegründete Tochtergesellschaft ausgegliedert hat

(BGHZ 83, 122). Er hat dabei das Erfordernis der Zustimmung der Hauptver-

sammlung nicht auf die Ausgliederungsmaßnahme selbst beschränkt (BGHZ

83, 122, 131 f.), sondern auf die spätere Entscheidung über eine Kapitalerhö-

hung in der Tochtergesellschaft erweitert (BGHZ 83, 122, 141 ff.). Die Pflicht

des Vorstands, in diesen beiden Fallgestaltungen die Aktionäre der Mutterge-

sellschaft an der Entscheidungsfindung zu beteiligen, hat der Senat nicht aus

einer Anlehnung an die gesetzlich festgelegten Tatbestände hergeleitet, nach

denen die Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich ist; vielmehr hat er

- mit Blick darauf, daß die hier in Rede stehende Pflicht zur Beteiligung der Ak-

tionäre ausschließlich das Innenverhältnis des Vorstandes zur Gesellschaft be-

trifft, seine Handlungsfähigkeit im Außenverhältnis aber unberührt läßt - § 119

Abs. 2 AktG als die maßgebende Norm bezeichnet, aus welcher sich die intern

wirkende Beschränkung der Handlungsmacht des Vorstandes ableitet (BGHZ

83, 122, 131).

Die Anerkennung einer solchen, nur das Innenverhältnis zwischen Vor-

stand und Gesellschaft betreffenden ungeschriebenen Hauptversammlungszu-

ständigkeit durch den Senat wird heute im Schrifttum überwiegend gebilligt (vgl.

Nachw. bei Habersack in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzern-

recht 3. Aufl. vor § 311 Rdn. 33 Fn. 143). Keine Einigkeit besteht indessen über

den Anwendungsbereich dieser Grundsätze im einzelnen (vgl. schon BGHZ 83,

122, 140; zusammenfassend Mülbert in Großkomm.z.AktG aaO § 119 Rdn. 20;

Habersack aaO vor § 311 Rdn. 33; Reichert in Beck'sches Handb. der AG § 5

Rdn. 27 ff. je m.w.Nachw.), weil Schutzzweck (dazu unten aa) und Rechts-

grundlage (unten bb) ebenso umstritten sind, wie das Erfordernis und die Fest-

legung einer "Wesentlichkeits-" bzw. "Bagatellgrenze" (unten cc) und das

Quorum (unten b), mit dem die Hauptversammlung für den Fall ihrer unge-

schriebenen Zuständigkeit Beschluß zu fassen hat.

aa) In Teilen des Schrifttums ist die "Holzmüller"-Entscheidung von An-

fang an begrüßt worden, weil man ihr über den konkret entschiedenen Fall ei-

ner strukturändernden Ausgliederung hinaus eine Bestätigung für die Lehre

entnommen hat, nicht nur in der Aktiengesellschaft, sondern auch in dem von

ihr geführten Konzern gebe es einen weiten Bereich grundlegender Geschäfts-

führungsaufgaben, an denen mitzuwirken die Aktionäre durch die Hauptver-

sammlung der herrschenden Gesellschaft berufen seien (vgl. in diesem Sinn

vor allem Lutter, FS Stimpel S. 825, 833 ff.; ähnlich Timm, Die Aktiengesell-

schaft als Konzernspitze S. 135 ff., 165 ff.; U.H. Schneider, FS Bärmann S. 873,

881 ff.; ablehnend Mertens in Kölner Komm.z.AktG 2. Aufl. § 76 Rdn. 51;

Hüffer, AktG 6. Aufl. § 119 Rdn. 18; ders. FS Ulmer S. 279, 286 ff.).

Für diese Lehre kann die genannte Entscheidung des Senats nicht in

Anspruch genommen werden. Dies ist sich schon aus seiner äußerst zurück-

haltenden Bemerkung zu ersehen, der Senat sei nicht gehalten, umfassend zu

erörtern, "inwieweit dieses Modell einer 'konzernspezifischen Binnenordnung'

nach geltendem Recht begründbar, mit den wirtschaftlichen Gegebenheiten zu

vereinbaren und praktisch durchführbar" sei (BGHZ 83, 122, 138). Es ist zwar

nicht zu verkennen, daß das Erfordernis, die Hauptversammlung in bestimmten

gesetzlich nicht geregelten Fällen intern an der Entscheidung zu beteiligen, de-

ren Einfluß auf eine Konzernbildung und -leitung zu stärken vermag. Diese Wir-

kung tritt indessen lediglich als Reflex der von dem Senat für erforderlich er-

achteten Beteiligung der Aktionäre ein. Die - angesichts der wohlaustarierten

Kompetenzverteilung in der Aktiengesellschaft (zur Entwicklung s. etwa

Assmann in Großkomm.z.AktG aaO Einl. Rdn. 133, 156 f., 164; 1. Bericht des

Vorsitzenden des Ausschusses für Aktienrecht bei Schubert, Protokolle des

Ausschusses für Aktienrecht der Akademie für Deutsches Recht S. 485 f.;

2. Bericht aaO S. 503 ff.; Amtl. Begründung zum AktG 1937, Deutscher Reichs-

anzeiger und Preußischer Staatsanzeiger 1937, Nr. 28 S. 3; Kropff, AktG 1965

S. 95 f. und 165 zu § 119; Mertens in Kölner Komm.z.AktG aaO § 76 Rdn. 9;

Hefermehl/Spindler in Münch.Komm.z.AktG 2. Aufl. § 76 Rdn. 21 ff.) nur aus-

nahmsweise in Betracht kommende - Einschaltung der Hauptversammlung bei

derartigen Geschäftsführungsmaßnahmen des Vorstandes soll nämlich der bei

der Verabschiedung des Gesetzes nicht erkannten (Geßler, FS Stimpel S. 771,

780; Hüffer aaO § 119 Rdn. 18 a "Anschauungslücke") besonderen Fallgestal-

tung Rechnung tragen, daß das Handeln des Vorstandes zwar durch seine

Vertretungsmacht, den Wortlaut der Satzung und die nach § 82 Abs. 2 AktG im

Innenverhältnis begrenzte Geschäftsführungsbefugnis formal noch gedeckt ist,

die Maßnahmen aber "so tief in die Mitgliedsrechte der Aktionäre und deren im

Anteilseigentum verkörpertes Vermögensinteresse eingreifen" (vgl. BGHZ 83,

122, 131), daß diese Auswirkungen an die Notwendigkeit einer Satzungsände-

rung heranreichen. Durch diese notwendige Mitwirkung der Hauptversammlung

soll der mit der Ausgliederung entscheidend wichtiger Teile des Unternehmens

der Gesellschaft auf nachgelagerte Beteiligungsgesellschaften notwendigerwei-

se verbundenen Mediatisierung des Einflusses der Aktionäre (vgl. dazu BGHZ

153, 47, 54; hierauf maßgeblich abstellend z.B. Habersack aaO vor § 311

Rdn. 34; s. auch Wiedemann, Die Unternehmensgruppe im Privatrecht S. 53 ff.;

ablehnend, allein auf den Schutz der Vermögensinteressen abstellend Mülbert,

Aktiengesellschaft, Unternehmensgruppe und Kapitalmarkt S. 416 ff.; ders. in

Großkomm.z.AktG aaO § 119 Rdn. 33), denen es als Satzungsgeber zukommt,

Gegenstand und Grenzen des Handelns der für die Gesellschaft tätigen Lei-

tungsorgane zu bestimmen, begegnet werden (BGHZ 83, 122, 136, 139). Zu-

gleich soll der Schutz der Anteilseigner vor einer durch grundlegende Entschei-

dungen des Vorstands eintretenden nachhaltigen Schwächung des Wertes ihrer

Beteiligung gewährleistet werden (BGHZ 83, 122, 142 f.; vgl. Kubis in

Münch.Komm.z.AktG 2. Aufl. § 119 Rdn. 44 ff.; Zimmermann/Pentz, FS Welf

Müller S. 151, 163). Den berechtigten Belangen der Aktionäre wird damit

- anders als wenn sie, was natürlich bei Anerkennung eines weiten Gestal-

tungsspielraums des Vorstandes unberührt bleibt, ausschließlich auf die Verfol-

gung von Schadenersatzansprüchen gegen den Vorstand wegen pflichtwidriger

Ausübung seiner Leitungsmacht verwiesen würden - schon präventiv Rechnung

getragen.

Der zur Entscheidung stehende Streitfall gibt dem Senat keinen Anlaß,

abschließend darüber zu befinden, bei welchen einzelnen Geschäftsführungs-

maßnahmen der Vorstand, obwohl er dazu nach dem geschriebenen Gesetz

nicht verpflichtet ist, aus dem Gesichtspunkt eines tiefgreifenden Eingriffs in die

mitgliedschaftlichen Befugnisse der Aktionäre intern gehalten ist, die Zustim-

mung der Hauptversammlung einzuholen. Jedenfalls aber kann ein Mediatisie-

rungseffekt

(vgl. Liebscher, Konzernbildungskontrolle S. 65 ff., 74 f.;

Wiedemann, Unternehmensgruppe S. 53 f.; Kubis aaO § 119 Rdn. 74;

Habersack aaO vor § 311 Rdn. 35; ferner allgemein BGHZ 153, 47, 54), den

der Vorstand angesichts der von ihm ausgehenden tiefgreifenden Auswirkun-

gen auf die Rechtsstellung der Aktionäre, deren ihm anvertrautes Geld der Vor-

stand bei seiner Leitungstätigkeit zu verwalten hat (vgl. dazu schon 1. Bericht

des Vorsitzenden des Ausschusses für Aktienrecht bei Schubert, Protokolle

aaO S. 485), nicht ohne deren Zustimmung herbeiführen darf, nicht nur wie im

Fall "Holzmüller" (BGHZ 83, 122) von der Ausgliederung eines wichtigen Be-

triebs auf eine dazu gegründete Tochtergesellschaft ausgehen. Er kann wegen

der hier ebenfalls eintretenden (weiteren) Machtverschiebung zu Lasten der

Aktionäre der Muttergesellschaft auch bei Umstrukturierungen des Beteili-

gungsbesitzes, wie sie etwa den Anlaß für den vorliegenden Rechtsstreit bilden,

auftreten und den Vorstand deshalb intern zur Einholung der Zustimmung der

Hauptversammlung verpflichten.

bb) In der "Holzmüller"-Entscheidung hat der Senat die Rechtsgrundlage

für die Einbeziehung der Hauptversammlung in den Entscheidungsprozeß aus

§ 119 Abs. 2 AktG hergeleitet (BGHZ 83, 122, 131): Das nach dieser Vorschrift

grundsätzlich bestehende Ermessen des Vorstandes, ob er die Hauptver-

sammlung ausnahmsweise über eine Geschäftsführungsmaßnahme abstimmen

lassen wolle, bestehe in Fällen eines tiefgreifenden Eingriffs in Mitgliedschafts-

und Vermögensrechte der Aktionäre, wie sie etwa die Ausgliederung eines den

wesentlichen Teil des Gesellschaftsvermögens ausmachenden Betriebs der

Gesellschaft darstelle, nicht mehr, sondern verdichte sich für einen sorgfältig

handelnden Vorstand zu einer Pflicht zur Beteiligung der Aktionäre.

Im Schrifttum hat diese Herleitung der ungeschriebenen Hauptver-

sammlungszuständigkeit überwiegend Kritik erfahren (vgl.

für alle nur

Habersack aaO vor § 311 Rdn. 36; Mülbert in Großkomm.z.AktG aaO § 119

Rdn. 21 je m.w.Nachw.; a.A. aber Hüffer aaO § 119 Rdn. 18; Sympathien auch

bei Reichert, Beiheft 68 der ZHR S. 45). Auch wenn anzuerkennen ist, daß der

Gesetzgeber mit § 119 Abs. 2 AktG keine auch nur indirekte Verpflichtung des

Vorstandes hat begründen wollen, die Hauptversammlung über die gesetzlich

geregelten Fälle hinaus an der Geschäftsführung zu beteiligen (vgl. zur Entste-

hungsgeschichte Geßler, FS Stimpel S. 771, 773 ff.), wird bei der Kritik nicht

immer hinreichend berücksichtigt, daß der Senat sich vor allem deswegen an

§ 119 Abs. 2 AktG angelehnt hat, weil er deutlich machen wollte, daß die von

ihm angenommene Pflicht allein das Innenverhältnis zur Hauptversammlung

betrifft, die uneingeschränkte Außenvertretungsmacht des Vorstandes hiervon

aber nicht berührt wird (h.M. vgl. statt aller Habersack aaO vor § 311 Rdn. 48;

Koppensteiner in Kölner Komm.z.AktG aaO vor § 291 Rdn. 22; a.A. Hübner,

FS Stimpel S. 791, 798). Die in der Literatur überwiegend befürwortete Analogie

zu allen oder einzelnen aktienrechtlichen Vorschriften, die die Mitwirkung der

Hauptversammlung bei bestimmten Maßnahmen anordnen (vgl. m.w.Nachw.

Habersack aaO vor § 311 Rdn. 36, Fn. 154; Mülbert in Großkomm.z.AktG aaO

§ 119 Rdn. 23), mag zwar auf der tatbestandlichen Seite eher geeignet sein, die

in Betracht kommenden Fälle einer ungeschriebenen Hauptversammlungszu-

ständigkeit festzulegen, sie sieht sich aber dem Einwand ausgesetzt, daß die

gesetzlich geregelten Fälle von der Rechtsfolge her nicht passen, weil sie dem

Vorstand nicht nur die Geschäftsführungsbefugnis nehmen, sondern die von

ihm getroffenen Maßnahmen wegen fehlender Vertretungsmacht als nichtig

behandeln.

Vorzugswürdig - zumal der Gesetzgeber in Kenntnis der lang anhalten-

den Diskussion Initiativen zur Regelung des Problems nicht ergriffen hat (vgl.

Hüffer, FS Ulmer S. 279, 301 f.) - erscheint es deswegen, die Grundlage für ein

ungeschriebenes Mitwirkungsrecht der Aktionäre bei Geschäftsführungsmaß-

nahmen weder aus § 119 Abs. 2 AktG noch aus einer Gesetzesanalogie her-

zuleiten, sondern die zutreffenden Elemente beider Ansätze, nämlich die bloß

das Innenverhältnis betreffende Wirkung einerseits und die Orientierung der in

Betracht kommenden Fallgestaltungen an den gesetzlich festgelegten Mitwir-

kungsbefugnissen auf der anderen Seite, aufzunehmen und diese besondere

Zuständigkeit der Hauptversammlung als Ergebnis einer offenen Rechtsfortbil-

dung anzusehen (vgl. schon Geßler, FS Stimpel S. 771, 780).

cc) Daß nicht jede die Rechtsstellung der Aktionäre beeinträchtigende

Maßnahme des Vorstandes das Mitwirkungsrecht der Hauptversammlung aus-

löst, wird auch von dem Teil des Schrifttums anerkannt, der prinzipiell für eine

weitestmögliche Ausdehnung der ungeschriebenen Hauptversammlungszu-

ständigkeit eintritt. Von diesem Ansatz aus ist es konsequent, allenfalls nach

Bagatellgrenzen zu suchen, ohne deren Überschreiten der Vorstand bei seinem

Handeln frei ist.

Dem ist indessen nach dem oben beschriebenen Schutzzweck der vom

Senat entwickelten Rechtsfigur nicht zu folgen. Recht und Pflicht zur eigenver-

antwortlichen, an objektiven Sorgfaltsmaßstäben orientierten Geschäftsführung

hat das Aktiengesetz allein dem - bei seinem Handeln der Überwachung durch

den von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsrat unterworfenen - Vor-

stand zugewiesen; der Hauptversammlung dagegen ist, von den gesetzlich ge-

regelten Fällen abgesehen, die Mitwirkung an und die Einflußnahme auf Ge-

schäftsführungsmaßnahmen versagt. In Auswertung der bis zum Ende der

Weimarer Republik gewonnenen Erkenntnisse hat der Gesetzgeber bewußt die

bis dahin bestehende zentrale Stellung der Hauptversammlung als des für die

Geschicke der Aktiengesellschaft maßgebenden Organs, von dem Aufsichtsrat

und Vorstand ihre Befugnisse herleiten, zurückgenommen, weil sie nach ihrer

ganzen Struktur typischerweise die ihr bis dahin zugedachte Aufgabe nicht

sachgerecht erfüllen konnte. Nach der über Jahre sich hinziehenden Diskussion

mit Wissenschaft und Praxis (vgl. Nachw. bei Schubert, Quellen zur Aktien-

rechtsreform der Weimarer Republik 1926 - 1931 und Protokolle des Ausschus-

ses für Aktienrecht der Akademie für Deutsches Recht; Assmann in Großkomm.

z.AktG aaO Einl. Rdn. 133, 156 f., 164) hatte sich die Erkenntnis durchgesetzt,

daß die Hauptversammlung in Anbetracht ihrer inhomogenen, dem Zufall aus-

gelieferten Zusammensetzung und ihrer Ferne zu den jeweils zu treffenden Ge-

schäftsführungsmaßnahmen ihrer ganzen Struktur nach für die Mitwirkung an

der Leitung einer Aktiengesellschaft ungeeignet ist, daß ihr aber die Grundla-

genkompetenz für die "Verfassung", nämlich die Aufstellung und Änderung der

Satzung, einschließlich der Entscheidung über eine Kapitalerhöhung, sowie für

die Bestellung und Abberufung des Aufsichtsrats und die Entlastung der Ge-

schäftsführung zugewiesen bleiben müsse (vgl. 1. und 2. Bericht des Vorsit-

zenden des Ausschusses für Aktienrecht bei Schubert, Protokolle aaO S. 486,

503 ff.; Begründung zum AktG 1937 aaO S. 3). Diese mit § 70 AktG 1937 ein-

geführten Regeln hat der Gesetzgeber des geltenden Aktienrechts, ohne nach

der konkreten Struktur der Gesellschaft zu differenzieren (so aber Liebscher,

Konzernbildungskontrolle S. 100 ff.), ausdrücklich übernommen und die Befug-

nisse der Hauptversammlung lediglich in einzelnen Geschäftsführungsfragen

erweitert, von denen er - wie etwa beim Abschluß von Unternehmensverträ-

gen - annahm, sie seien so wesentlich für die weitere Entwicklung der Gesell-

schaft, daß sie dem Vorstand nicht allein überlassen bleiben könnten (Kropff,

AktG vor § 76 S. 95 f.). In einer global vernetzten Wirtschaftsordnung, in der es

darauf ankommt, sich bietende Chancen umgehend zu nutzen oder aufkom-

menden Gefahren sogleich zu begegnen, wäre eine zu enge Bindung an jeweils

einzuholende Entschließungen der nicht ständig präsenten, sondern regelmä-

ßig nur mit erheblichem Aufwand an Zeit und Kosten einzuberufenden Haupt-

versammlung gänzlich unpraktikabel und hätte eine Lähmung der Gesellschaft

zur Folge.

Danach kann eine im Gesetz nicht ausdrücklich vorgesehene Mitwirkung

der Hauptversammlung bei Geschäftsführungsmaßnahmen des Vorstands nur

in engen Grenzen, nämlich dann in Betracht kommen, wenn sie an die Kern-

kompetenz der Hauptversammlung, über die Verfassung der Gesellschaft zu

bestimmen, rühren und in ihren Auswirkungen einem Zustand nahezu entspre-

chen, der allein durch eine Satzungsänderung herbeigeführt werden kann. Die

Überschreitung der im Schrifttum in diesem Zusammenhang genannten

Schwellenwerte - sie beziehen sich auf unterschiedliche Parameter und

schwanken zwischen 10 % und 50 % (s. Nachw. bei Habersack aaO vor § 311

Rdn. 41; Kubis aaO § 119 Rdn. 55; Krieger in Münch.Handb.d.Gesellschafts-

rechts Bd. 2, 2. Aufl. § 69 Rdn. 7 f.) - kann danach nicht ausreichen; die be-

schriebenen Voraussetzungen, die zur Durchbrechung der vom Gesetz vorge-

sehenen Kompetenz- und Arbeitsteilung führen, werden vielmehr regelmäßig

erst dann erfüllt sein, wenn der Bereich, auf den sich die Maßnahme erstreckt,

in seiner Bedeutung für die Gesellschaft die Ausmaße der Ausgliederung in

dem vom Senat entschiedenen "Holzmüller"-Fall erreicht.

b) Ist danach - ausnahmsweise - die Zustimmung der Hauptversamm-

lung für eine Geschäftsführungsmaßnahme einzuholen, bedarf diese einer

Dreiviertel-Mehrheit des vertretenen Grundkapitals, wie dies im Ergebnis der

inzwischen herrschenden Auffassung im Schrifttum entspricht (vgl. z.B. Hübner,

FS Stimpel S. 791, 795 f.; Priester, ZHR 163 [1999], 187, 199 f.; Joost, ZHR

162 [1999], 164, 172; Altmeppen, DB 1998, 49, 51; Raiser, Recht der Kapital-

gesellschaften 3. Aufl. § 16 Rdn. 15; Habersack aaO vor § 311 Rdn. 45

m.w.Nachw.; a.A. Hüffer FS Ulmer S. 279, 297 ff.; Semler in Münch.Handb.d.

Gesellschaftsrechts Bd. 2, 2. Aufl. § 34 Rdn. 42). Dagegen spricht nicht, daß es

sich bei der ausnahmsweise der Zustimmung der Hauptversammlung unter-

stellten Maßnahme - worauf das Berufungsgericht in seiner Hilfsbegründung

abgestellt hat (ähnlich Liebscher aaO S. 92 f.) - um eine Geschäftsführungsan-

gelegenheit und nicht um eine Satzungsänderung handelt. Entscheidend ist

vielmehr, daß Gegenstand der Beschlußfassung eine Maßnahme ist, die zwar

noch keine Satzungsänderung erfordert, ihr aber angesichts der tief in die mit-

gliedschaftliche Stellung der Aktionäre eingreifenden Wirkung so nahe kommt,

daß die an sich gegebene Gestaltungsmacht des Vorstandes hinter der gebo-

tenen Mitwirkung der Hauptversammlung zurücktreten muß. In diesem Sinn hat

der Gesetzgeber auch für andere nicht die Verfassung, sondern Geschäftsfüh-

rungsmaßnahmen im weiteren Sinn betreffende Angelegenheiten - etwa für den

Abschluß von Unternehmensverträgen (vgl. diesen Beispielsfall herausstellend

Kropff aaO S. 96) oder für die inhaltlich verwandten Umstrukturierungen nach

dem Umwandlungsgesetz 1994 - nicht nur die Zustimmung der Hauptver-

sammlung überhaupt angeordnet, sondern bestimmt, daß eine qualifizierte

Mehrheit hierfür erreicht werden muß.

Hiervon ist - entgegen der Ansicht der Beklagten - auch dann nicht abzu-

gehen, wenn die Satzung eine sog. Konzernklausel enthält (ebenso Habersack

aaO vor § 311 Rdn. 45; a.A. Lutter, FS Stimpel S. 825, 847 f.; Wiedemann,

Unternehmensgruppe aaO S. 57) oder wenn - wie hier in § 19 Abs. 2 der Sat-

zung geschehen - bestimmt ist, daß alle Beschlüsse der Hauptversammlung mit

einfacher Mehrheit gefaßt werden können, soweit nicht das Gesetz oder die

Satzung zwingend anderes bestimmen. Mit der Aufnahme einer allgemeinen

Konzernöffnungsklausel in die Satzung erweitern die Aktionäre lediglich den

Handlungsspielraum des Vorstandes, der dementsprechend nicht gehalten ist,

den Unternehmensgegenstand ausschließlich durch eigene operative Tätigkeit

der Aktiengesellschaft zu verwirklichen, sondern dafür auch zu gründende oder

zu erwerbende Gesellschaften oder Beteiligungen einsetzen darf. Des mit der

Anerkennung ungeschriebener Hauptversammlungszuständigkeiten bezweck-

ten Schutzes begeben sich die Aktionäre dadurch nicht; das hat der Senat der

Sache nach bereits in der "Holzmüller"-Entscheidung (BGHZ 83, 122, 141 ff.)

angenommen, indem er für die Hauptversammlung der Muttergesellschaft ein

Mitwirkungsrecht auch bei grundlegenden Maßnahmen in der Tochtergesell-

schaft nach Durchführung einer der Zustimmung der Aktionäre bedürfenden

Ausgliederungsmaßnahme anerkannt hat.

Angesichts der Schwere der möglichen Beeinträchtigung der Mitglied-

schaftsrechte der Aktionäre kann die Satzung zu ihren Lasten das Quorum für

die Zustimmung zu der beabsichtigten Maßnahme nicht absenken, vielmehr ist

das Erfordernis einer qualifizierten Mehrheit hier nicht anders als z.B. in den

Fällen der §§ 179 a Abs. 1 Satz 2, 293 Abs. 1 Satz 3, 319 Abs. 2 Satz 3 AktG

zwingend.

3. Der unter TOP 10 zur Abstimmung gestellte und mit 69,98 % des ver-

tretenen Grundkapitals angenommene Genehmigungsbeschluß ist unter Zu-

grundelegung der vorstehend beschriebenen Kriterien nicht unwirksam. Er greift

nicht derart tief in die mitgliedschaftlichen Rechte der Aktionäre der Beklagten

ein, daß die Hauptversammlung mit ihm hat befaßt werden und daß sie oben-

drein ihre Zustimmung mit qualifizierter Mehrheit hat erteilen müssen.

Zutreffend ist allerdings der Ansatzpunkt der Kläger, daß die hier vollzo-

gene Einbringung der bisher von der Beklagten gehaltenen Beteiligungen an

der

schwedischen E. AB

und

der

englischen D. Holdings

Ltd.

in die im alleinigen Anteilsbesitz der Muttergesellschaft stehende G. eine

Maßnahme ist, die einen Mediatisierungseffekt (s. dazu BGHZ 153, 47, 54) zu

Lasten der Aktionäre zur Folge hat. Das ergibt sich hier - anders, als wenn die

Geschäftsanteile lediglich von einer 100prozentigen auf eine andere ebenfalls

100prozentige Tochtergesellschaft (vgl. dazu Kubis aaO § 119 Rdn. 74) über-

tragen werden - schon daraus, daß mit der beabsichtigten Übertragung eine

weitere hierarchische Ebene geschaffen und damit der Einfluß der herrschen-

den Obergesellschaft und deren Hauptversammlung auf die Führung der Ge-

schäfte, aber auch auf die Entscheidung über die Gewinnverwendung und an-

dere Maßnahmen dieses nunmehr zu einer Enkelgesellschaft gewordenen Un-

ternehmens abnimmt. Denn die Leitungsorgane dieser Gesellschaft erhalten

den Rahmen für ihr Handeln nunmehr nicht mehr durch den von der Hauptver-

sammlung kontrollierten Vorstand der Muttergesellschaft, sondern von dem

organschaftlichen Vertreter der zwischengeschalteten Tochtergesellschaft vor-

gegeben, der seine Berufung einer nach § 76 AktG getroffenen Entscheidung

des Vorstandes der Muttergesellschaft verdankt.

Die Strukturmaßnahme, zu der der Vorstand - offensichtlich nicht in der

Absicht einer Selbstbindung, sondern geleitet von der die Praxis verunsichern-

den Diskussion um Grund und Grenzen einer über die ausdrücklich im Gesetz

geregelten Fälle hinausgehenden notwendigen Mitwirkung der Hauptversamm-

lung - die Genehmigung der Aktionäre eingeholt hat, greift jedoch nicht in dem

oben beschriebenen wesentlichen Umfang in die Rechtsstellung der Aktionäre

ein. Soweit die Kläger dies anders beurteilen, beruht dies darauf, daß sie deut-

lich geringere Anforderungen hinsichtlich der sog. "Wesentlichkeitsschwelle",

dafür den Charakter der Umgliederung als "Strukturmaßnahme" in den Vorder-

grund stellen.

Einer näheren Feststellung, welche wirtschaftliche Bedeutung die

schwedische Gesellschaft - allein auf sie kommt es unstreitig an, weil die engli-

sche D. Holdings Ltd. von gänzlich untergeordnetem Rang ist - für die

Beklagte besitzt, bedarf es entgegen der Ansicht der Revision nicht. Denn

schon nach dem eigenen Vortrag der Kläger liegen die von ihnen in diesem Zu-

sammenhang angeführten, die Ansätze des Vorstandes des Beklagten korrigie-

renden Kennziffern für Bilanzsumme, Eigenkapital, Umsatz und Ergebnis vor

Steuern mit maximal 30 % weit unter der Grenze, die überschritten sein muß,

um eine ungeschriebene Hauptversammlungszuständigkeit für die zum Gegen-

stand des Genehmigungsbeschlusses gemachte Umgliederung der weiterhin

zum Konzern gehörenden schwedischen Tochtergesellschaft begründen zu

können.

Röhricht

Goette

Kraemer

Strohn

Caliebe