BGH Urteil vom 01.08.2002 – III ZB 66/01

BGHR: ja

III ZB 66/01

BUNDESGERICHTSHOF

vom

1. August 2002

in dem Rechtsstreit

Der III. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat am 1. August 2002 durch den

Vorsitzenden Richter Dr. Rinne und die Richter Streck, Schlick, Dr. Kapsa und

Galke

beschlossen:

Die Rechtsbeschwerde der Antragstellerin gegen den Beschluß

des 4. Zivilsenats des Bayerischen Obersten Landesgerichts vom

25. Oktober 2001 - 4Z SchH 6/01 - wird nicht angenommen.

Die Antragstellerin hat die Kosten des Rechtsbeschwerdeverfah-

rens zu tragen (§ 97 Abs. 1 ZPO).

Streitwert: 500.000 DM (= 255.645,94 €)

I.

Die Antragstellerin war Kommanditistin der D.

GmbH & Co. KG (künftig: D. KG). Deren Gesellschafter vereinbarten die Zu-

ständigkeit eines Schiedsgerichts bezüglich der Rechtsstreitigkeiten, die dem

"Rechtsverhältnis der Gesellschafter untereinander" entspringen.

Die Antragsgegnerin ist Kommanditistin der D. KG. Sie beansprucht

von der Antragstellerin Schadensersatz wegen Verletzung eines Wettbewerbs-

verbots und hat deshalb gegen sie das schiedsgerichtliche Verfahren einge-

leitet. Die Antragstellerin begehrt, gemäß § 1032 Abs. 2 ZPO die Unzulässig-

keit des schiedsrichterlichen Verfahrens festzustellen. Das Bayerische Oberste

Landesgericht hat den Antrag zurückgewiesen. Dagegen richtet sich die

Rechtsbeschwerde der Antragstellerin.

II.

Die Rechtsbeschwerde ist nicht anzunehmen. Die Rechtssache hat kei-

ne grundsätzliche Bedeutung; die Rechtsbeschwerde hat im Ergebnis auch

keine Aussicht auf Erfolg.

1.

Das Bayerische Oberste Landesgericht hat die Antragstellerin in bezug

auf die gegen sie gerichtete Schadensersatzklage der Antragsgegnerin an den

am 10. Dezember 1997 unterzeichneten Schiedsgerichtsvertrag für gebunden

gehalten, obwohl die Antragstellerin ihren Kommanditanteil an der D. KG am

30. Dezember 1998 auf die D. GmbH übertragen

hatte und damit aus der D. KG ausgeschieden war. Der Schiedsgerichtsver-

trag vom 10. Dezember 1997 sei weder auf eine bestimmte Zeit beschränkt

noch von dem (Fort-)Bestand der Kommanditistenstellung abhängig gewesen.

Gerade bei der Übertragung der Gesellschafterrechte auf einen Dritten könn-

ten sich Rechtsstreitigkeiten ergeben, die dem "Rechtsverhältnis der Gesell-

schafter untereinander" entsprängen (Nr. 1 Buchst. d des Schiedsgerichtsver-

trages vom 10. Dezember 1997). Diese Auslegung des Schiedsgerichtsvertra-

ges ist im Rahmen der rechtlichen Prüfung hinzunehmen.

2.

Bei der Übertragung eines Kommanditanteils gehen allerdings die Rech-

te und Pflichten aus einer mit dem Gesellschaftsvertrag verbundenen Schieds-

vereinbarung regelmäßig auf den Erwerber über, ohne daß es eines geson-

derten Beitritts des Erwerbers zum Schiedsvertrag in der Form des § 1027

Abs. 1 ZPO a.F. oder der §§ 1029 Abs. 2, 1031 ZPO n.F. bedürfte. Die

Schiedsklausel ist als "Eigenschaft" des übertragenen Rechts zu behandeln,

und es ist anzunehmen, daß sie diesem entsprechend dem in § 401 BGB ent-

haltenen Grundgedanken nachfolgt (st. Rspr. vgl. Senatsurteil vom 2. Oktober

1997 - III ZR 2/96 - NJW 1998, 371 m.w.N.; BGH, Urteil vom 3. Mai 2000

- XII ZR 42/98 - NJW 2000, 2346; RGZ 146, 52, 56 f). Die D.

GmbH, die anstelle der Antragstellerin Kommanditistin der D.

KG wurde, trat danach mit dem Abschluß des Übertragungsvertrages vom

30. Dezember 1998 dem unter den Gesellschaftern der D. KG geschlosse-

nen Schiedsgerichtsvertrag vom 10. Dezember 1997 bei. Das besagt aber

noch nicht, daß zugleich die Antragstellerin als weichende Kommanditistin ihrer

Rechte und Pflichten aus dem Schiedsgerichtsvertrag vollständig verlustig ge-

gangen wäre. Insoweit kam es vielmehr auf den Willen der Parteien des

Schiedsgerichtsvertrages an. Sie konnten die Wirkungen des Schiedsgerichts-

vertrages an die Gesellschafterstellung binden. Sie konnten aber - im Hinblick

auf mögliche, sich an die Übertragung der Gesellschaftsbeteiligung knüpfende

Streitigkeiten zwischen den verbleibenden Gesellschaftern und dem ausschei-

denden Gesellschafter, im Hinblick auf fortbestehende Pflichten des ausge-

schiedenen Gesellschafters (Wettbewerbsverbot, nachwirkende Treuepflicht) -

vereinbaren, daß der Schiedsgerichtsvertrag auch für frühere Gesellschafter

Geltung haben soll, sofern es sich um eine aus dem Gesellschaftsverhältnis

entspringende Rechtsstreitigkeit handelt. Im Zweifel dürfte der Wille der ver-

tragsschließenden Gesellschafter dahin gehen, sämtliche Streitigkeiten aus

dem Gesellschaftsverhältnis, auch solche mit ausgeschiedenen Gesellschaf-

tern, "intern", nämlich im Wege des Schiedsverfahrens, zu erledigen. Entgegen

der Auffassung der Rechtsbeschwerde können Streitigkeiten von Gesellschaf-

tern mit ausgeschiedenen Gesellschaftern wegen nachwirkender Gesellschaf-

terpflichten durchaus den innergesellschaftlichen Rechtsfrieden stören und die

schnelle Beendigung durch Schiedsspruch erheischen.

Es bestehen deshalb keine grundsätzlichen rechtlichen Bedenken, daß

das Bayerische Oberste Landesgericht die Fortgeltung der Schiedsklausel für

ausgeschiedene Gesellschafter angenommen hat, vorausgesetzt, die Rechts-

streitigkeit entspringt (noch) dem Rechtsverhältnis der Gesellschafter unterein-

ander (Nr. 1 Buchst. d des Schiedsgerichtsvertrages vom 10. Dezember 1997).

Dieser Vertragsauslegung stehen weder der Wortlaut noch Sinn und Zweck

des Schiedsgerichtsvertrages entgegen.

Rinne

Streck

Schlick

Kapsa

Galke