Europäischer Gerichtshof Urteil vom 05.06.2025 – C-685/23

URTEIL DES GERICHTSHOFS (Fünfte Kammer) 5. Juni 2025 ( „Vorlage zur Vorabentscheidung – Richtlinie 2008/7/EG – Art. 5 Abs. 2 Buchst. b – Art. 6 Abs. 1 Buchst. d – Indirekte Steuern auf die Ansammlung von Kapital – Begriff ‚Grundschulden und Rentenschulden‘ – Stempelsteuer auf Sicherheiten, die eingegangen werden, um die ordnungsgemäße Erfüllung der Verpflichtungen aus einer Anleihe zu sichern“ In der Rechtssache C‑685/23 betreffend ein Vorabentscheidungsersuchen nach Art. 267 AEUV, eingereicht vom Tribunal Arbitral Tributário (Centro de Arbitragem Administrativa – CAAD) (Schiedsgericht für Steuersachen [Zentrum für Verwaltungsschiedsverfahren – CAAD], Portugal) mit Entscheidung vom 10. November 2023, beim Gerichtshof eingegangen am 15. November 2023, in dem Verfahren Corner and Border S.A. gegen Autoridade Tributária e Aduaneira erlässt DER GERICHTSHOF (Fünfte Kammer) unter Mitwirkung der Kammerpräsidentin M. L. Arastey Sahún sowie der Richter D. Gratsias (Berichterstatter), E. Regan, J. Passer und B. Smulders, Generalanwalt: A. Biondi, Kanzler: L. Carrasco Marco, Verwaltungsrätin, aufgrund des schriftlichen Verfahrens und auf die mündliche Verhandlung vom 14. November 2024, unter Berücksichtigung der Erklärungen – der Corner and Border S.A., vertreten durch A. P. Braga und M. Moreira, Advogados, – der portugiesischen Regierung, vertreten durch P. Barros da Costa, H. Magno und A. Rodrigues als Bevollmächtigte, – der Europäischen Kommission, vertreten durch P. Caro de Sousa, A. Ferrand und W. Roels als Bevollmächtigte, nach Anhörung der Schlussanträge des Generalanwalts in der Sitzung vom 13. Februar 2025 folgendes Urteil

1 Das Vorabentscheidungsersuchen betrifft die Auslegung von Art. 5 Abs. 2 Buchst. b und Art. 6 Abs. 1 Buchst. d der Richtlinie 2008/7/EG des Rates vom 12. Februar 2008 betreffend die indirekten Steuern auf die Ansammlung von Kapital (ABl. 2008, L 46, S. 11).

2 Es ergeht im Rahmen eines Rechtsstreits zwischen der Corner and Border S.A. und der Autoridade Tributária e Aduaneira (Steuer- und Zollbehörde, Portugal) über die Erhebung einer Stempelsteuer auf Sicherheiten, die eingegangen werden, um die ordnungsgemäße Erfüllung der Verpflichtungen aus einer Anleihe zu sichern. Rechtlicher Rahmen Unionsrecht

3 In den Erwägungsgründen 2, 3 und 9 der Richtlinie 2008/7 heißt es: „(2) Die indirekten Steuern auf die Ansammlung von Kapital, d. h. die Gesellschaftssteuer (Steuer auf die Einbringungen in Gesellschaften), die Wertpapiersteuer und die Steuer auf Umstrukturierungen, unabhängig davon, ob diese eine Kapitalerhöhung mit sich bringen, sind Ursache von Diskriminierungen, Doppelbesteuerungen und Unterschiedlichkeiten, die den freien Kapitalverkehr behindern. Dasselbe gilt für andere indirekte Steuern mit denselben Merkmalen wie die Kapitalsteuer und die Wertpapiersteuer. (3) Deshalb ist es im Interesse des Binnenmarkts, die Rechtsvorschriften über indirekte Steuern auf die Ansammlung von Kapital zu harmonisieren, um so weit wie möglich die Faktoren auszuschalten, die die Wettbewerbsbedingungen verfälschen oder den freien Kapitalverkehr behindern können. … (9) Außer der Gesellschaftssteuer sollten keine indirekten Steuern auf die Ansammlung von Kapital erhoben werden. Insbesondere sollte keine Wertpapiersteuer erhoben werden, ohne Rücksicht auf die Herkunft der Wertpapiere und ohne Rücksicht darauf, ob sie Eigenkapital der Gesellschaften oder Anleihekapital verkörpern.“

4 Art. 2 („Kapitalgesellschaft“) Abs. 1 Buchst. a der Richtlinie 2008/7 bestimmt: „Kapitalgesellschaften im Sinne dieser Richtlinie sind a) jede Gesellschaft, die eine der im Anhang aufgeführten Formen aufweist“.

5 Die Nrn. 16 und 22 des Anhangs I der Richtlinie 2008/7 beziehen sich u. a. auf die Gesellschaft mit beschränkter Haftung („société à responsabilité limitée“) luxemburgischen Rechts bzw. auf die Aktiengesellschaft („sociedade anónima“) portugiesischen Rechts.

6 Art. 3 („Kapitalzuführungen“) der Richtlinie 2008/7 bestimmt: „Für die Zwecke dieser Richtlinie und vorbehaltlich von Artikel 4 gelten die nachstehenden Vorgänge als ‚Kapitalzuführungen‘: … i) die Darlehensaufnahme durch eine Kapitalgesellschaft, wenn der Darlehensgeber Anspruch auf eine Beteiligung an den Gesellschaftsgewinnen hat; j) die Darlehensaufnahme durch eine Kapitalgesellschaft bei einem Gesellschafter, beim Ehegatten oder bei einem Kind eines Gesellschafters sowie die Aufnahme von Darlehen bei Dritten, wenn ein Gesellschafter für ein solches Darlehen Sicherheit leistet; Voraussetzung ist, dass diese Darlehen die gleiche Funktion haben wie eine Erhöhung des Kapitals.“

7 Art. 5 („Keinen indirekten Steuern unterliegende Vorgänge“) der Richtlinie 2008/7 sieht vor: „(1) Die Mitgliedstaaten erheben von Kapitalgesellschaften keinerlei indirekt[e] Steuern auf a) Kapitalzuführungen; … (2) Die Mitgliedstaaten erheben keine indirekte Steuer irgendwelcher Art a) auf die Ausfertigung, die Ausgabe, die Börsenzulassung, das Inverkehrbringen von oder den Handel mit Aktien, Anteilen oder anderen Wertpapieren gleicher Art sowie Zertifikaten derartiger Wertpapiere, ungeachtet der Person des Emittenten; b) auf Anleihen einschließlich Renten, die durch Ausgabe von Obligationen oder anderen handelsfähigen Wertpapieren aufgenommen werden, ungeachtet der Person des Emittenten, auf alle damit zusammenhängenden Formalitäten sowie auf die Ausfertigung, Ausgabe oder Börsenzulassung, das Inverkehrbringen von oder den Handel mit diesen Obligationen oder anderen handelsfähigen Wertpapieren.“

8 In Art. 6 („Abgaben und Mehrwertsteuer“) der Richtlinie 2008/7 heißt es: „(1) Unbeschadet von Artikel 5 dürfen die Mitgliedstaaten folgende Abgaben und Steuern erheben: … d) Abgaben auf die Bestellung, Eintragung oder Löschung von Hypotheken, Grundschulden und Rentenschulden; …“

9 Art. 7 Abs. 1 der Richtlinie 2008/7 bestimmt: „Unbeschadet von Artikel 5 Absatz 1 Buchstabe a darf ein Mitgliedstaat, der am 1. Januar 2006 eine Steuer auf Kapitalzuführungen für Kapitalgesellschaften, nachstehend ‚Gesellschaftssteuer‘ genannt, erhoben hat, dies fortsetzen, sofern sie den Artikeln 8 bis 14 entspricht.“ Portugiesisches Recht

10 Art. 1 Nr. 1 des Código do Imposto do Selo (Stempelsteuergesetz) sieht vor: „Die Stempelsteuer wird auf alle in der Tabela Geral do Imposto do Selo [(Allgemeine Stempelsteuertabelle)] vorgesehenen Handlungen, Verträge, Dokumente, Titel, Schriftstücke und sonstigen Tatsachen oder rechtlichen Situationen erhoben, einschließlich der unentgeltlichen Übertragung von Vermögenswerten.“

11 Die Allgemeine Stempelsteuertabelle enthält eine Nr. 10 zu Sicherheiten für Verpflichtungen, in der es heißt: „Sicherheiten für Verpflichtungen gleich welcher Art oder Form, insbesondere die Wechselbürgschaft, die Kaution, die eigenständige Bankbürgschaft, die Bürgschaft, die Hypothek, die Pfandsicherheit und die Bürgschaftsversicherung, es sei denn, dass sie der Sache nach Nebenabreden zu den in dieser Tabelle besonders besteuerten Verträgen sind und gleichzeitig mit der gesicherten Verpflichtung geleistet werden, sei es auch in einer anderen Urkunde oder einem anderen Dokument – auf den jeweiligen Wert und je nach Dauer, wobei die Verlängerung der Vertragsdauer stets als neuer Vorgang gilt: … 10.3 Sicherheiten ohne feste Laufzeit oder mit einer Laufzeit von mindestens fünf Jahren 0,6 %“. Ausgangsrechtsstreit und Vorlagefragen

12 Corner and Border ist eine Aktiengesellschaft nach portugiesischem Recht, deren Gesellschaftskapital vollständig von der Onex Renewables Sàrl (im Folgenden: Onex), einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, gehalten wird. Am 21. Juli 2021 erwarb Onex von der EDP Renewables SGPS S.A., einer Aktiengesellschaft nach portugiesischem Recht, das gesamte Gesellschaftskapital der Éolica Do Sincelo S.A. (im Folgenden: ES) und der Éolica da Linha S.A. (im Folgenden: EL), zweier weiterer Aktiengesellschaften nach portugiesischem Recht. Am 29. Juli 2021 trat Onex ihre vertragliche Stellung im Kaufvertrag über die Aktien dieser beiden Gesellschaften an Corner and Border ab.

13 Am 27. Januar 2022 schloss Corner and Border einen Finanzierungsvertrag (im Folgenden: Finanzierungsvertrag) ab, in dessen Rahmen sie eine Anleihe mit Namensschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von 348900000 Euro ausgab, die vollständig von der Banco Santander Totta S.A. gezeichnet wurden (im Folgenden: Anleihe). Dieser Finanzierungsvertrag wurde zur Finanzierung der Zahlung des Kaufpreises für die Aktien von ES und EL sowie der Refinanzierung der bestehenden Verbindlichkeiten dieser Gesellschaften geschlossen. Nach dem Finanzierungsvertrag durfte Corner and Border die vertragliche Stellung von Banco Santander Totta als Zeichnerin gegen Zahlung von Vertragsstrafen bzw. Provisionen übertragen.

14 Um die ordnungsgemäße Erfüllung des Finanzierungsvertrags zu sichern, leisteten Onex, Corner and Border, ES und EL verschiedene Sicherheiten dinglicher und persönlicher Art. Diese Sicherheiten wurden aufgrund eines Vertrags geleistet, der zwischen diesen Gesellschaften als Sicherheitsgeberinnen und Banco Santander Totta als Sicherheitsnehmerin und „Verwalterin der Sicherheiten“ abgeschlossen wurde (im Folgenden: Sicherungsvertrag).

15 Im Rahmen des Sicherungsvertrags leistete Onex eine Reihe von Sicherheiten, erstens in Form von Pfandrechten an den Aktien von Corner and Border sowie an den Forderungen von Onex aus an Corner and Border gewährten Aktionärsdarlehen und zweitens in Form von Versprechen eines Pfandrechts an neuen Aktien von Corner and Border, die in Zukunft ausgegeben werden, sowie an künftigen Forderungen von Onex aus an Corner and Border gewährten Aktionärsdarlehen.

16 Auch Corner and Border leistete in Anwendung dieses Vertrags eine Reihe von Sicherheiten, und zwar in drei verschiedenen Formen. Dabei handelte es sich erstens um Pfandrechte an den Aktien von ES und EL, an den Forderungen von Corner and Border, u. a. aus diesen Gesellschaften gewährten Aktionärsdarlehen, sowie an den Guthaben der Bankkonten von Corner and Border, zweitens um Versprechen eines Pfandrechts an neuen Aktien von ES und EL, die in Zukunft ausgegeben werden, an künftigen Forderungen von Corner and Border gegen diese Gesellschaften sowie an den Guthaben künftiger Bankkonten von Corner and Border und drittens um Forderungsabtretungen.

17 ES und EL leisteten nach diesem Vertrag ebenfalls eine Reihe von Sicherheiten und Sicherheitsversprechen, erstens in Form von Pfandrechten an den Guthaben ihrer bestehenden Bankkonten sowie an ihren Forderungen, zweitens in Form von Versprechen eines Pfandrechts an den Guthaben ihrer künftigen Bankkonten und drittens in Form von Forderungsabtretungen.

18 Nach den Angaben des vorlegenden Gerichts war die Leistung dieser Sicherheiten eine für den Abschluss des Finanzierungsvertrags und die Ausgabe der Anleihe unabdingbare Voraussetzung.

19 Am 27. Januar 2022 setzte der Notar, der die notarielle Urkunde über den Finanzierungsvertrag und den Sicherungsvertrag errichtete, die Stempelsteuer gemäß Nr. 10.3 der Allgemeinen Stempelsteuertabelle mit einem Satz von 0,6 % auf den Betrag von 348900000 Euro fest, was zu einer veranlagten Steuer in Höhe von 2093400 Euro führte.

20 Corner and Border legte Einspruch gegen die Erhebung der Stempelsteuer auf die geleisteten Sicherheiten ein. Nachdem dieser Einspruch abgelehnt worden war, reichte sie beim Tribunal Arbitral Tributário (Centro de Arbitragem Administrativa – CAAD) (Schiedsgericht für Steuersachen [Zentrum für Verwaltungsschiedsverfahren – CAAD], Portugal), dem vorlegenden Gericht, einen Antrag auf ein Schiedsverfahren ein.

21 Zur Stützung ihres Antrags macht Corner and Border u. a. geltend, der Stempelsteuerbescheid verstoße gegen Art. 5 Abs. 2 Buchst. b der Richtlinie 2008/7, da die der Besteuerung unterworfenen Sicherheiten für den Abschluss der Anleihe absolut wesentlich gewesen seien, so dass die fragliche Besteuerung einer Besteuerung des im Ausgangsverfahren in Rede stehenden Vorgangs der Ansammlung von Kapital in seiner Gesamtheit gleichkomme. Außerdem erfasse die in Art. 6 Abs. 1 Buchst. d dieser Richtlinie vorgesehene Ausnahme nur Sicherheiten, mit denen unbewegliche Sachen belastet seien.

22 Das vorlegende Gericht äußert Zweifel daran, ob die Bestellung von Sicherheiten im Zusammenhang mit Vorgängen der Ansammlung von Kapital als Bestandteil dieser Vorgänge oder als damit zusammenhängende Formalität anzusehen ist und ob diese Sicherheiten folglich von dem in Art. 5 Abs. 2 Buchst. b der Richtlinie 2008/7 vorgesehenen Verbot, indirekte Steuern auf diese Vorgänge zu erheben, erfasst sind. Ferner fragt es sich, ob diese Sicherheiten unter den Begriff „Grundschulden und Rentenschulden“ im Sinne von Art. 6 Abs. 1 Buchst. d dieser Richtlinie fallen.

23 Unter diesen Umständen hat das Tribunal Arbitral Tributário (Centro de Arbitragem Administrativa – CAAD) (Schiedsgericht für Steuersachen [Zentrum für Verwaltungsschiedsverfahren – CAAD]) beschlossen, das Verfahren auszusetzen und dem Gerichtshof folgende Fragen zur Vorabentscheidung vorzulegen: 1. Ist Art. 5 Abs. 2 Buchst. b der Richtlinie 2008/7 dahin auszulegen, dass er der Erhebung von Stempelsteuer auf Sicherheiten entgegensteht, die aus Pfandrechten an Aktien, Bankguthaben und Aktionärsdarlehen sowie aus der Sicherungsabtretung bestehen und im Zusammenhang mit einer Anleiheemission geleistet wurden? 2. Fällt die Antwort auf die erste Frage anders aus, je nachdem, ob die Bereitstellung von Sicherheiten gesetzlich vorgeschrieben ist oder fakultativ und freiwillig vereinbart wurde? 3. Fällt die Antwort auf die erste Frage anders aus, wenn die Sicherheiten im Zusammenhang mit einer Anleiheemission geleistet wurden, die der privaten Zeichnung durch eine Bank unterliegt, deren Stellung als Zeichnerin nach dem Willen des emittierenden Unternehmens übertragen werden kann, auch wenn dies bedingt und mit Vertragsstrafen/Provisionen verbunden ist? 4. Ist Art. 6 Abs. 1 Buchst. d der Richtlinie 2008/7 dahin auszulegen, dass er Sicherheiten erfasst, die aus Pfandrechten an Aktien, Bankguthaben und Aktionärsdarlehen sowie aus der Sicherungsabtretung bestehen und im Rahmen einer von Art. 5 Abs. 2 Buchst. b dieser Richtlinie erfassten Anleiheemission geleistet wurden? Zu den Vorlagefragen

24 Mit seinen vier Fragen, die zusammen zu prüfen sind, möchte das vorlegende Gericht im Wesentlichen wissen, ob Art. 5 Abs. 2 Buchst. b und Art. 6 Abs. 1 Buchst. d der Richtlinie 2008/7 dahin auszulegen sind, dass sie einer nationalen Regelung entgegenstehen, die die Erhebung von Stempelsteuer auf Sicherheiten vorsieht, die in Form von Pfandrechten an Aktien, an Bankguthaben oder an Forderungen aus Aktionärsdarlehen sowie in Form von Forderungsabtretungen geleistet wurden, um die ordnungsgemäße Erfüllung der Verpflichtungen aus einer von einer Kapitalgesellschaft ausgegebenen Anleihe zu sichern.

25 Zunächst ist darauf hinzuweisen, dass Onex, die ursprüngliche Erwerberin der Aktien, deren Kauf durch die Ausgabe der Anleihe finanziert wurde, und Corner and Border, die emittierende Gesellschaft der im Ausgangsverfahren in Rede stehenden Obligationen, als Gesellschaft mit beschränkter Haftung bzw. als Aktiengesellschaft jeweils „Kapitalgesellschaften“ im Sinne von Art. 2 Abs. 1 Buchst. a der Richtlinie 2008/7 in Verbindung mit deren Anhang I Nrn. 16 und 22 sind. Sie fallen daher in den Anwendungsbereich dieser Richtlinie.

26 Nach ihrem neunten Erwägungsgrund soll die Richtlinie 2008/7 mit Ausnahme von Kapitalzuführungen für Kapitalgesellschaften, die unter den in ihrem Art. 7 Abs. 1 genannten Voraussetzungen mit einer Steuer belastet werden können, jede indirekte Besteuerung der Ansammlung von Kapital ausschließen. Insbesondere sollte nach diesem Erwägungsgrund keine Wertpapiersteuer erhoben werden, ohne Rücksicht auf die Herkunft der Wertpapiere und ohne Rücksicht darauf, ob sie Eigenkapital der Gesellschaften oder Anleihekapital verkörpern.

27 In diesem Zusammenhang verbietet es Art. 5 Abs. 2 Buchst. b der Richtlinie 2008/7 ungeachtet der Person des Emittenten, indirekte Steuern irgendwelcher Art auf Anleihen, die durch Ausgabe von Obligationen oder anderen handelsfähigen Wertpapieren aufgenommen werden, auf alle damit zusammenhängenden Formalitäten sowie auf die Ausfertigung, Ausgabe oder Börsenzulassung, das Inverkehrbringen von oder den Handel mit diesen Obligationen oder anderen handelsfähigen Wertpapieren zu erheben.

28 Insoweit ist erstens zum Begriff der mit einer Anleihe in Form der Ausgabe von Obligationen zusammenhängenden „Formalitäten“, die von jeglicher indirekten Steuer zu befreien sind, festzustellen, dass davon etwaige Handlungen erfasst sind, zu denen eine Kapitalgesellschaft nach den nationalen Rechtsvorschriften verpflichtet ist, um die Bestellung einer solchen Anleihe sowie die Ausfertigung, Ausgabe, Börsenzulassung, das Inverkehrbringen oder den Handel der betreffenden handelsfähigen Wertpapiere durchführen zu können (vgl. in diesem Sinne Beschluss vom 19. Juli 2023, EDP [Steuer auf den Wertpapierhandel], C‑416/22, EU:C:2023:604, Rn. 28 und die dort angeführte Rechtsprechung).

29 Was im Besonderen die im Ausgangsverfahren in Rede stehenden Sicherheiten betrifft, ist zum einen anzumerken, dass das portugiesische Recht nach den Angaben des vorlegenden Gerichts den Abschluss einer Anleihe nicht von der Leistung solcher Sicherheiten abhängig macht, und zum anderen, dass diese Sicherheiten mit dem Wesen des Vorgangs der Ansammlung von Kapital zusammenhängen. Folglich gehört die Leistung von Sicherheiten, selbst wenn der Gläubiger wie in dem vom vorlegenden Gericht geschilderten Fall die Zeichnung der Anleihe von ihr abhängig macht, nicht zu den in Art. 5 Abs. 2 Buchst. b der Richtlinie 2008/7 genannten „Formalitäten“.

30 Was zweitens das Verbot betrifft, Vorgänge der Ansammlung von Kapital als solche zu besteuern, so ist in Anbetracht des mit der Richtlinie 2008/7 verfolgten Ziels deren Art. 5 weit auszulegen, um zu verhindern, dass diesem Verbot die praktische Wirksamkeit genommen wird. Das Verbot einer Besteuerung dieser Vorgänge gilt somit auch für Vorgänge, deren Besteuerung nicht ausdrücklich verboten ist, wenn diese darauf hinausliefe, dass ein Umsatz als Bestandteil eines Gesamtumsatzes im Hinblick auf eine Ansammlung von Kapital besteuert würde (Urteil vom 22. Dezember 2022, IM Gestão de Ativos u. a.,C‑656/21, EU:C:2022:1024, Rn. 28 sowie die dort angeführte Rechtsprechung).

31 Ferner geht aus der Rechtsprechung des Gerichtshofs hervor, dass, da eine Emission handelsfähiger Wertpapiere erst in dem Moment sinnvoll wird, in dem diese Titel Erwerber finden, eine Steuer auf den Ersterwerb eines neu emittierten Wertpapiers in Wirklichkeit die Emission dieses Wertpapiers selbst als Bestandteil eines Gesamtumsatzes im Hinblick auf eine Ansammlung von Kapital trifft. Das Ziel, die praktische Wirksamkeit von Art. 5 Abs. 2 Buchst. b der Richtlinie 2008/7 zu wahren, verlangt somit, dass die „Ausgabe“ im Sinne dieser Bestimmung den Ersterwerb von Wertpapieren umfasst, der im Rahmen ihrer Emission erfolgt (Urteil vom 22. Dezember 2022, IM Gestão de Ativos u. a.,C‑656/21, EU:C:2022:1024, Rn. 29 sowie die dort angeführte Rechtsprechung).

32 Vergleichbar weisen die Sicherheiten, da sie geleistet werden, um die ordnungsgemäße Erfüllung der Verpflichtungen aus einer Anleihe zu sichern, eine enge Verbindung zur Ausgabe dieser Anleihe im Sinne von Art. 5 Abs. 2 Buchst. b der Richtlinie 2008/7 auf, so dass sie als Bestandteil eines Gesamtvorgangs zur Ansammlung von Kapital anzusehen sind, und dies unabhängig davon, ob sie in Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung oder freiwillig geleistet werden (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 22. Dezember 2022, IM Gestão de Ativos u. a.,C‑656/21, EU:C:2022:1024, Rn. 31 und 35). In diesem Zusammenhang hat die vom vorlegenden Gericht geschilderte Möglichkeit des Schuldners, die Stellung des ursprünglichen Gläubigers zu einem späteren Zeitpunkt auf einen anderen Gläubiger zu übertragen, keinen Einfluss auf die Verbindung zwischen diesen Sicherheiten und der Anleihe und ist folglich unerheblich.

33 Daraus folgt, dass die Leistung der Sicherheiten grundsätzlich dem Verbot der indirekten Besteuerung einer Ansammlung von Kapital im Sinne von Art. 5 der Richtlinie 2008/7 unterliegen sollte.

34 Art. 6 Abs. 1 Buchst. d der Richtlinie 2008/7 bestimmt jedoch, dass die Mitgliedstaaten unbeschadet der Besteuerungsverbote nach Art. 5 dieser Richtlinie Abgaben auf „die Bestellung, Eintragung oder Löschung von Hypotheken, Grundschulden und Rentenschulden“ erheben dürfen.

35 Insofern als die Richtlinie 2008/7 den Begriff „Grundschulden und Rentenschulden“ nicht definiert und zu diesem Zweck auch nicht auf das Recht der Mitgliedstaaten verweist, folgt aus den Erfordernissen der einheitlichen Anwendung des Unionsrechts und des Gleichheitssatzes, dass der Sinn und die Bedeutung der Begriffe einer Vorschrift des Unionsrechts in der Regel in der gesamten Europäischen Union eine autonome und einheitliche Auslegung erhalten müssen, und zwar nach Maßgabe des Wortlauts der Vorschrift, ihres systematischen Zusammenhangs und der Ziele der Regelung, zu der sie gehört (Urteil vom 20. März 2025, Lindenbaumer,C‑61/24, EU:C:2025:197, Rn. 38 und die dort angeführte Rechtsprechung).

36 Insoweit ist als Erstes darauf hinzuweisen, dass in fast allen Sprachfassungen von Art. 6 Abs. 1 Buchst. d der Richtlinie 2008/7 ein Ausdruck wie „Hypotheken, Grundschulden und Rentenschulden“ verwendet wird. Da der Gesetzgeber unterschiedliche Begriffe verwendet hat, um Instrumente zu bezeichnen, die Vorzugsrechte am Vermögen einer Person begründen, ist von vornherein nicht davon auszugehen, dass diese Begriffe ausschließlich eine Art dieser Rechte, nämlich solche an unbeweglichen Sachen, betreffen.

37 Als Zweites ist daran zu erinnern, dass Art. 6 Abs. 1 der Richtlinie 2008/7 festlegt, welche Abgaben und Steuern die Mitgliedstaaten „[u]nbeschadet von Artikel 5“ dieser Richtlinie erheben dürfen. Daher sind bei der Feststellung des Sinns und der Bedeutung des Begriffs „Grundschulden und Rentenschulden“ in Art. 6 Abs. 1 Buchst. d der Richtlinie 2008/7, insbesondere in Bezug auf den Abschluss einer Anleihe, die Merkmale des Verbots nach Art. 5 Abs. 2 Buchst. b dieser Richtlinie als Elemente des systematischen Zusammenhangs zu berücksichtigen.

38 Insbesondere verbietet es die letztgenannte Bestimmung den Mitgliedstaaten nicht generell, von einer Kapitalgesellschaft aufgenommene Anleihen einer indirekten Besteuerung zu unterwerfen. Dies ist vielmehr nur in Bezug auf Anleihen untersagt, „die durch Ausgabe von Obligationen oder anderen handelsfähigen Wertpapieren aufgenommen werden“, und somit – wie es im neunten Erwägungsgrund der Richtlinie 2008/7 heißt – in Bezug auf Wertpapiere, die Anleihekapital verkörpern.

39 Ebenso wie die von Art. 5 Abs. 2 Buchst. a der Richtlinie 2008/7 erfassten Vorgänge der Ansammlung von Kapital, die zur Ausgabe von Wertpapieren führen, die Eigenkapital einer Gesellschaft verkörpern, sollen die gemäß Art. 5 Abs. 2 Buchst. b dieser Richtlinie von jeglicher indirekter Besteuerung befreiten Vorgänge der Ansammlung von Kapital in Form von Anleihen den Gläubiger dazu veranlassen, bei der Beurteilung der Zuverlässigkeit der Zusicherung einer bestimmten Rendite auf seine Investition der künftigen Leistungsfähigkeit des emittierenden Unternehmens den Vorzug gegenüber dem Vermögen dieses Unternehmens als Sicherheit für die Rückzahlung einzuräumen.

40 Diese Analyse wird durch Art. 3 Buchst. i und j der Richtlinie 2008/7 in Verbindung mit ihrem Art. 5 Abs. 1 Buchst. a bestätigt. Aus diesen Bestimmungen geht hervor, dass nur dann keinerlei indirekte Steuern auf Kapitalzuführungen in Form von Darlehen erhoben werden dürfen, wenn der Darlehensgeber Anspruch auf eine Beteiligung an den Gesellschaftsgewinnen hat oder diese Darlehen die gleiche Funktion haben wie eine Erhöhung des Kapitals.

41 Darüber hinaus spiegeln diese Voraussetzungen als Drittes das Ziel der Richtlinie 2008/7 wider, das – wie aus ihren Erwägungsgründen 2 und 3 hervorgeht – darin besteht, so weit wie möglich Diskriminierungen, Doppelbesteuerungen und Unterschiedlichkeiten zu beseitigen, die die Wettbewerbsbedingungen verfälschen oder den freien Kapitalverkehr behindern können und sich aus indirekten Steuern speziell auf die Ansammlung von Kapital ergeben können, nicht aber aus indirekten Steuern auf jegliche Arten von Darlehen, die einer Kapitalgesellschaft gewährt werden.

42 Zwar hat der Unionsgesetzgeber durch den Erlass der Richtlinie 2008/7 in keiner Weise die Möglichkeit der Vertragsparteien beeinträchtigt, Vorzugsrechte an beweglichen oder unbeweglichen Sachen zu begründen, um die Rückzahlung eines unter diese Richtlinie fallenden Darlehens zu sichern, jedoch wurde mit deren Art. 6 Abs. 1 Buchst. d die Besteuerungsbefugnis der Mitgliedstaaten in Bezug auf vertragliche Instrumente erhalten, die Hypotheken, Grundschulden und Rentenschulden zum Inhalt haben, die im Zusammenhang mit einem Vorgang der Ansammlung von Anleihekapital bestellt werden.

43 Wie in Rn. 37 des vorliegenden Urteils ausgeführt, steht nämlich der Anwendungsbereich von Art. 6 Abs. 1 Buchst. d der Richtlinie 2008/7, der „unbeschadet“ der Besteuerungsverbote nach Art. 5 dieser Richtlinie gilt, in enger Verbindung zum Anwendungsbereich von Art. 5 Abs. 2 Buchst. b der Richtlinie und zeugt davon, dass der Unionsgesetzgeber nicht die Absicht hatte, der Besteuerungsbefugnis der Mitgliedstaaten eine Kategorie von Rechten an unbeweglichen oder beweglichen Sachen zu entziehen, mit denen die Rückzahlung einer Anleihe besichert werden soll. Unter diesen Umständen erfasst der Ausdruck „Hypotheken, Grundschulden und Rentenschulden“ in Art. 6 Abs. 1 Buchst. d der Richtlinie 2008/7, wie der Generalanwalt in Nr. 50 seiner Schlussanträge im Wesentlichen ausgeführt hat, alle vertraglichen Instrumente, die Bestandteil eines Vorgangs der Ansammlung von Anleihekapital sind und es dem Inhaber einer Forderung ermöglichen, deren vorzugsweise oder vorrangige Befriedigung zu erlangen, wenn der Schuldner seinen Verpflichtungen nicht nachkommt.

44 Es ist Sache des vorlegenden Gerichts, im Licht der in Rn. 43 des vorliegenden Urteils dargelegten Erwägungen zu prüfen, ob die im Ausgangsverfahren in Rede stehenden Pfandrechte, Versprechen von Pfandrechten und Forderungsabtretungen – sofern es sich dabei nicht um Hypotheken handelt – als „Grundschulden und Rentenschulden“ im Sinne von Art. 6 Abs. 1 Buchst. d der Richtlinie 2008/7 eingestuft werden können.

45 Nach alledem sind Art. 5 Abs. 2 Buchst. b und Art. 6 Abs. 1 Buchst. d der Richtlinie 2008/7 dahin auszulegen, dass sie einer nationalen Regelung nicht entgegenstehen, die die Erhebung von Stempelsteuer auf Sicherheiten vorsieht, die in Form von Pfandrechten an Aktien, an Bankguthaben oder an Forderungen aus Aktionärsdarlehen sowie in Form von Forderungsabtretungen geleistet wurden, um die ordnungsgemäße Erfüllung der Verpflichtungen aus einer von einer Kapitalgesellschaft ausgegebenen Anleihe zu sichern, sofern es sich bei diesen Sicherheiten, auch wenn sie Bestandteil einer solchen Anleihe sind, um Grundschulden und Rentenschulden im Sinne von Art. 6 Abs. 1 Buchst. d dieser Richtlinie handelt, da sie es dem Inhaber einer Forderung ermöglichen, deren vorzugsweise oder vorrangige Befriedigung zu erlangen, wenn der Schuldner seinen Verpflichtungen nicht nachkommt. Kosten

46 Für die Beteiligten des Ausgangsverfahrens ist das Verfahren Teil des beim vorlegenden Gericht anhängigen Verfahrens; die Kostenentscheidung ist daher Sache dieses Gerichts. Die Auslagen anderer Beteiligter für die Abgabe von Erklärungen vor dem Gerichtshof sind nicht erstattungsfähig. Aus diesen Gründen hat der Gerichtshof (Fünfte Kammer) für Recht erkannt: Art. 5 Abs. 2 Buchst. b und Art. 6 Abs. 1 Buchst. d der Richtlinie 2008/7/EG des Rates vom 12. Februar 2008 betreffend die indirekten Steuern auf die Ansammlung von Kapital sind dahin auszulegen, dass sie einer nationalen Regelung nicht entgegenstehen, die die Erhebung von Stempelsteuer auf Sicherheiten vorsieht, die in Form von Pfandrechten an Aktien, an Bankguthaben oder an Forderungen aus Aktionärsdarlehen sowie in Form von Forderungsabtretungen geleistet wurden, um die ordnungsgemäße Erfüllung der Verpflichtungen aus einer von einer Kapitalgesellschaft ausgegebenen Anleihe zu sichern, sofern es sich bei diesen Sicherheiten, auch wenn sie Bestandteil einer solchen Anleihe sind, um Grundschulden und Rentenschulden im Sinne von Art. 6 Abs. 1 Buchst. d dieser Richtlinie handelt, da sie es dem Inhaber einer Forderung ermöglichen, deren vorzugsweise oder vorrangige Befriedigung zu erlangen, wenn der Schuldner seinen Verpflichtungen nicht nachkommt. Unterschriften