Europäischer Gerichtshof Urteil vom 04.06.2026 – C-837/24

URTEIL DES GERICHTSHOFS (Erste Kammer) 4. Juni 2026 ( „Vorlage zur Vorabentscheidung – Steuerrecht – Indirekte Steuern auf die Ansammlung von Kapital – Richtlinie 2008/7/EG – Art. 5 Abs. 1 Buchst. a und e – Kapitalzuführungen – Umstrukturierungen – Art. 6 Abs. 1 Buchst. a bis c – Steuern auf die Übertragung von Wertpapieren – Besitzwechselsteuern – Gründung einer Kapitalgesellschaft – Einzahlung des Gesellschaftskapitals durch Beteiligungen der einbringenden Gesellschaft an Immobilien haltenden Gesellschaften – Steuer auf die entgeltliche Übertragung von Immobilien“ In der Rechtssache C‑837/24 betreffend ein Vorabentscheidungsersuchen nach Art. 267 AEUV, eingereicht vom Tribunal Arbitral Tributário (Centro de Arbitragem Administrativa – CAAD) (Schiedsgericht für Steuersachen [Zentrum für Verwaltungsschiedsverfahren – CAAD], Portugal) mit Entscheidung vom 3. Dezember 2024, beim Gerichtshof eingegangen am 6. Dezember 2024, in dem Verfahren NOVA IBEROMOLDES – SGPS, S. A. gegen Autoridade Tributária e Aduaneira erlässt DER GERICHTSHOF (Erste Kammer) unter Mitwirkung des Kammerpräsidenten F. Biltgen, der Richterin I. Ziemele sowie der Richter A. Kumin (Berichterstatter), S. Gervasoni und M. Bošnjak, Generalanwältin: J. Kokott, Kanzler: A. Calot Escobar, aufgrund des schriftlichen Verfahrens, unter Berücksichtigung der Erklärungen – der NOVA IBEROMOLDES – SGPS, S. A., vertreten durch V. Faria, Advogado, – der portugiesischen Regierung, vertreten durch P. Barros da Costa, H. Gomes Magno und A. Rodrigues als Bevollmächtigte, – der deutschen Regierung, vertreten durch J. Möller und R. Kanitz als Bevollmächtigte, – der Europäischen Kommission, vertreten durch P. Carlin, P. Caro de Sousa, G. Coelho und A. Ferrand als Bevollmächtigte, nach Anhörung der Schlussanträge der Generalanwältin in der Sitzung vom 12. Februar 2026 folgendes Urteil

1 Das Vorabentscheidungsersuchen betrifft die Auslegung von Art. 3 Buchst. a, Art. 4, Art. 5 Abs. 1 Buchst. a und e, Art. 6 Abs. 1 Buchst. a bis c, Art. 8 Abs. 3 und Art. 11 der Richtlinie 2008/7/EG des Rates vom 12. Februar 2008 betreffend die indirekten Steuern auf die Ansammlung von Kapital (ABl. 2008, L 46, S. 11).

2 Es ergeht im Rahmen eines Rechtsstreits zwischen der NOVA IBEROMOLDES – SGPS, S. A. (im Folgenden: Nova Iberomoldes) und der Autoridade Tributária e Aduaneira (Finanz- und Zollbehörde, Portugal) (im Folgenden: Finanzverwaltung) betreffend einen Nacherhebungsbescheid über die Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis (Gemeindesteuer auf die entgeltliche Übertragung von Immobilien, im Folgenden: IMT), der im Anschluss an eine Unternehmensumstrukturierung innerhalb des Konzerns, dem Nova Iberomoldes angehört, erlassen wurde. Rechtlicher Rahmen Unionsrecht

3 Die Erwägungsgründe 2 bis 4 der Richtlinie 2008/7 lauten: „(2) Die indirekten Steuern auf die Ansammlung von Kapital, d. h. die Gesellschaftssteuer (Steuer auf die Einbringungen in Gesellschaften), die Wertpapiersteuer und die Steuer auf Umstrukturierungen, unabhängig davon, ob diese eine Kapitalerhöhung mit sich bringen, sind Ursache von Diskriminierungen, Doppelbesteuerungen und Unterschiedlichkeiten, die den freien Kapitalverkehr behindern. Dasselbe gilt für andere indirekte Steuern mit denselben Merkmalen wie die Kapitalsteuer und die Wertpapiersteuer. (3) Deshalb ist es im Interesse des Binnenmarkts, die Rechtsvorschriften über indirekte Steuern auf die Ansammlung von Kapital zu harmonisieren, um so weit wie möglich die Faktoren auszuschalten, die die Wettbewerbsbedingungen verfälschen oder den freien Kapitalverkehr behindern können. (4) Die wirtschaftlichen Auswirkungen der Gesellschaftssteuer sind für den Zusammenschluss und die Entwicklung der Unternehmen ungünstig. Besonders negativ sind sie bei der derzeitigen Konjunktur, in der die Belebung der Investitionen als vordringlich zu gelten hat.“

4 In Art. 1 („Gegenstand“) der Richtlinie 2008/7 heißt es: „Diese Richtlinie regelt die Erhebung indirekter Steuern auf a) Kapitalzuführungen an Kapitalgesellschaften; b) Umstrukturierungen von Kapitalgesellschaften; …“

5 Art. 2 („Kapitalgesellschaft“) Abs. 1 Buchst. a dieser Richtlinie bestimmt: „Kapitalgesellschaften im Sinne dieser Richtlinie sind a) jede Gesellschaft, die eine der im Anhang aufgeführten Formen aufweist“.

6 In Art. 3 („Kapitalzuführungen“) der Richtlinie 2008/7 heißt es: „Für die Zwecke dieser Richtlinie und vorbehaltlich von Artikel 4 gelten die nachstehenden Vorgänge als ‚Kapitalzuführungen‘: a) die Gründung einer Kapitalgesellschaft; …“

7 Art. 4 („Umstrukturierungen“) Abs. 1 der Richtlinie sieht vor: „Für die Zwecke dieser Richtlinie gelten die folgenden Umstrukturierungen nicht als Kapitalzuführungen: … b) Erwerb von Anteilen, die eine Mehrheit der Stimmrechte einer anderen Kapitalgesellschaft ausmachen, durch eine Kapitalgesellschaft, die gegründet wird oder bereits besteht, sofern für die erworbenen Anteile zumindest teilweise das Kapital der übernehmenden Gesellschaft repräsentierende Wertpapiere gewährt werden. …“

8 Art. 5 („Keinen indirekten Steuern unterliegende Vorgänge“) Abs. 1 der Richtlinie 2008/7 bestimmt: „Die Mitgliedstaaten erheben von Kapitalgesellschaften keinerlei indirekte Steuern auf a) Kapitalzuführungen; … e) die Umstrukturierungen gemäß Artikel 4.“

9 Art. 6 („Abgaben und Mehrwertsteuer“) Abs. 1 dieser Richtlinie bestimmt: „Unbeschadet von Artikel 5 dürfen die Mitgliedstaaten folgende Abgaben und Steuern erheben: a) pauschal oder nicht pauschal erhobene Steuern auf die Übertragung von Wertpapieren; b) Besitzwechselsteuern, einschließlich der Katastersteuern, auf die Einbringung von in ihrem Hoheitsgebiet gelegenen Liegenschaften oder ‚fonds de commerce‘ in eine Kapitalgesellschaft; c) Besitzwechselsteuern auf Einlagen jeder Art in eine Kapitalgesellschaft, sofern die Übertragung dieser Einlagen durch andere Werte als Gesellschaftsanteile abgegolten wird; …“

10 Art. 7 („Erhebung der Gesellschaftssteuer in bestimmten Mitgliedstaaten“) Abs. 1 der Richtlinie 2008/7 bestimmt: „Unbeschadet von Artikel 5 Absatz 1 Buchstabe a darf ein Mitgliedstaat, der am 1. Januar 2006 eine Steuer auf Kapitalzuführungen für Kapitalgesellschaften, nachstehend ‚Gesellschaftssteuer‘ genannt, erhoben hat, dies fortsetzen, sofern sie den Artikeln 8 bis 14 entspricht.“

11 In Art. 8 („Gesellschaftssteuersatz“) dieser Richtlinie heißt es: „(1) Für die Gesellschaftssteuer gilt ein einheitlicher Satz. … (3) Der Gesellschaftssteuersatz darf auf keinen Fall 1 % überschreiten.“

12 Art. 11 der Richtlinie 2008/7 regelt die Bestimmung der Bemessungsgrundlage für die Gesellschaftssteuer.

13 In Anhang I Nr. 22 dieser Richtlinie wird u. a. die sociedade anónima, die Aktiengesellschaft portugiesischen Rechts, aufgeführt. Portugiesisches Recht

14 In Art. 2 des Código do Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis (Gesetzbuch über die Gemeindesteuer auf die entgeltliche Übertragung von Immobilien), eingeführt durch das Decreto-Lei n.o 287/2003 (gesetzesvertretende Verordnung Nr. 287/2003) vom 12. November 2003, in der für den Sachverhalt des Ausgangsverfahrens geltenden Fassung (im Folgenden: IMT‑Gesetzbuch) heißt es: „1 – Die entgeltliche Übertragung des Eigentumsrechts oder von zu diesem gehörenden Rechten an einer im Inland belegenen Immobilie wird mit der IMT besteuert. 2 – Für die Zwecke von Abs. 1 umfasst der Begriff der Übertragung von unbeweglichem Vermögen darüber hinaus: … d) den Erwerb von Beteiligungen oder Anteilen an offenen Handelsgesellschaften, Kommanditgesellschaften oder Gesellschaften mit beschränkter Haftung, wenn diese Gesellschaften Eigentümer von Immobilien sind und infolge dieses Erwerbs, infolge einer Einziehung oder eines anderen Ereignisses einer der Gesellschafter Inhaber von mindestens 75 % des Gesellschaftskapitals wird oder sich die Zahl der Gesellschafter auf ein verheiratetes oder in eheähnlicher Gemeinschaft lebendes Paar verringert. …“

15 Für die in Art. 2 Abs. 2 Buchst. d dieses Gesetzbuchs genannten Vorgänge sehen Art. 12 Abs. 4 Nr. 19 Buchst. a und Art. 17 des genannten Gesetzbuchs die Anwendung eines IMT‑Satzes zwischen 1 % und 8 % der Steuerbemessungsgrundlage vor, die dem steuerlichen Referenzwert der Immobilien oder dem bilanziellen Buchwert entspricht, wenn dieser höher sein sollte. Ausgangsrechtsstreit und Vorlagefragen

16 Nova Iberomoldes wurde am 28. März 2019 als Aktiengesellschaft portugiesischen Rechts gegründet. Ihr Gesellschaftskapital wurde vollständig durch Sacheinlagen in Form von Beteiligungen eingezahlt, die ihre Alleinaktionärin an verschiedenen Gesellschaften hielt. Ein Teil des Vermögens einer dieser Gesellschaften, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, deren Gesellschaftskapital nunmehr zu 100 % von Nova Iberomoldes gehalten wird, bestand aus zwei Immobilien.

17 Nach einer Prüfung der steuerlichen Situation der Alleinaktionärin von Nova Iberomoldes war die Finanzverwaltung der Auffassung, dass die Einbringung von Vermögenswerten im Zusammenhang mit der Gründung von Nova Iberomoldes nicht die erforderlichen Voraussetzungen für die Anwendung einer als „Regelung über die Steuerneutralität“ bezeichneten Regelung erfülle und dass dieser Vorgang nach Art. 2 Abs. 2 Buchst. d des IMT‑Gesetzbuchs der IMT unterliege.

18 Nova Iberomoldes beantragte beim Tribunal Arbitral Tributário (Centro de Arbitragem Administrativa – CAAD) (Schiedsgericht für Steuersachen [Zentrum für Verwaltungsschiedsverfahren – CAAD] Portugal), dem vorlegenden Gericht, einen Schiedsspruch mit dem Ziel, den von der Finanzverwaltung erlassenen Bescheid über die Nacherhebung der IMT aufheben zu lassen. Nach Ansicht dieser Gesellschaft ist die Regelung von Art. 2 Abs. 2 Buchst. d des IMT‑Gesetzbuchs nicht mit der Richtlinie 2008/7 vereinbar. Im vorliegenden Fall habe die Gründung einer Kapitalgesellschaft zu einer Kapitalzuführung im Sinne von Art. 3 Buchst. a dieser Richtlinie geführt, auf die nach Art. 5 Abs. 1 Buchst. a der Richtlinie keinerlei indirekte Steuern erhoben werden dürften.

19 Darüber hinaus falle die Übertragung der Anteile, durch die die Kapitalzuführung erfolgt sei und die im Wege der Nacherhebung mit der IMT belegt worden sei, nicht unter die in Art. 6 der Richtlinie 2008/7 vorgesehene Ausnahme, da es sich bei den fraglichen Anteilen nicht um „Wertpapiere“ im Sinne von Art. 6 Abs. 1 Buchst. a der Richtlinie und bei der IMT nicht um eine „Besitzwechselsteuer“ im Sinne von Art. 6 Abs. 1 Buchst. b der Richtlinie handle. Selbst wenn davon ausgegangen werde, dass diese Zuführung der IMT unterliege, würde die sich daraus ergebende Besteuerung jedenfalls gegen den in der Richtlinie 2008/7 vorgesehenen Grundsatz des einheitlichen Steuersatzes verstoßen, da die angewandten Sätze die in Art. 8 Abs. 3 der Richtlinie vorgesehene Obergrenze von 1 % überschritten.

20 Die Finanzverwaltung machte ihrerseits geltend, dass die Richtlinie 2008/7 es den Mitgliedstaaten nicht nur nicht verbiete, Steuern auf die Übertragung von Wertpapieren zu erheben, sondern dass sie dies in ihrem Art. 6 Abs. 1 Buchst. a erlaube. Das IMT‑Gesetzbuch sehe vor, dass bestimmte Vorgänge, die die indirekte Übertragung von Immobilien beinhalteten, der IMT unterlägen, die verhindern solle, dass durch den Erwerb von Anteilen an Immobilien haltenden Gesellschaften indirekt ein Erwerb des Eigentums an diesen Immobilien stattfinden könne, ohne besteuert worden zu sein.

21 Das Tribunal Arbitral Tributário (Centro de Arbitragem Administrativa – CAAD) (Schiedsgericht für Steuersachen [Zentrum für Verwaltungsschiedsverfahren – CAAD]) hegt Zweifel an der Vereinbarkeit der nationalen Rechtsvorschriften mit der Richtlinie 2008/7. Daher hat es beschlossen, das Verfahren auszusetzen und dem Gerichtshof folgende Fragen zur Vorabentscheidung vorzulegen: 1. Ist eine Steuer, die entgeltliche Übertragungen des Eigentumsrechts oder von zu diesem gehörenden Rechten an Immobilien besteuert und der Übertragung von Immobilien jedes Ereignis gleichstellt, infolge dessen einer der Gesellschafter über mindestens 75 % des Kapitals einer Immobilien haltenden Gesellschaft verfügt (wie in dieser Rechtssache die IMT), als „indirekte Steuer“ auf die Ansammlung von Kapital im Sinne der Richtlinie 2008/7 anzusehen? 2. Sollte die erste Vorlagefrage bejaht werden, ist dann mit Blick auf die Richtlinie eine Transaktion wie diejenige, die Gegenstand dieser Rechtssache ist – Gründung einer Kapitalgesellschaft im Sinne von Art. 2 der Richtlinie 2008/7, um die Verwaltung von Beteiligungen zu übernehmen, unter Einzahlung des gesamten Kapitals durch die Einbringung von Beteiligungen, die die zuführende Gesellschaft (die ebenfalls Beteiligungen verwaltet) in anderen Gesellschaften besaß, ohne dass weitere Elemente, Ressourcen oder alle Eigenkapitalinstrumente mit übertragen werden, und bei der die einbringende Gesellschaft als Gegenleistung Inhaberin des gesamten Gesellschaftskapitals der begünstigten Gesellschaft wird –, als Kapitalzuführung (im Sinne von Art. 3 der Richtlinie) oder als Umstrukturierung (im Sinne von Art. 4 der Richtlinie) einzuordnen? 3. Sollte die erste Vorlagefrage bejaht werden, steht dann Art. 5 Abs. 1 Buchst. a oder e der Richtlinie 2008/7 dem entgegen, dass die dargestellte Transaktion nach Art. 2 Abs. 2 Buchst. d des IMT‑Gesetzbuchs besteuert wird, der die Übertragung von Anteilen, die mindestens 75 % des Kapitals einer Immobilien haltenden Gesellschaft darstellen, dem Begriff der Übertragung von Immobilien gleichstellt? 4. Sollte die dritte Vorlagefrage bejaht werden, sind dann unter dem Gesichtspunkt von Art. 6 Abs. 1 Buchst. a der Richtlinie 2008/7 die „Anteile“ als „Wertpapiere“ anzusehen? 5. Sollte die dritte Vorlagefrage bejaht werden, ist dann unter dem Gesichtspunkt von Art. 6 Abs. 1 Buchst. b oder c der Richtlinie 2008/7 die IMT als „Besitzwechselsteuer“ anzusehen? 6. Sollte Art. 2 Abs. 2 Buchst. d des IMT‑Gesetzbuchs als mit der Richtlinie 2008/7 vereinbar angesehen werden, stehen dann Art. 8 Abs. 3 und Art. 11 der Richtlinie den Vorschriften in Art. 12 Abs. 4 Nr. 19 Buchst. a und Art. 17 des IMT‑Gesetzbuchs entgegen, wonach je nach dem Wert der Bemessungsgrundlage ein Steuersatz zwischen 1 % und 8 % anzuwenden ist, der sich nach dem steuerlichen Referenzwert der Grundstücke oder, wenn dieser höher sein sollte, nach deren bilanziell ausgewiesenem Nettobuchwert richtet? Zu den Vorlagefragen Zu den Fragen 1 bis 5

22 Nach ständiger Rechtsprechung ist es im Rahmen der durch Art. 267 AEUV geschaffenen Zusammenarbeit zwischen den nationalen Gerichten und dem Gerichtshof dessen Aufgabe, dem nationalen Gericht eine für die Entscheidung des bei ihm anhängigen Rechtsstreits zweckdienliche Antwort zu geben. Hierzu hat der Gerichtshof die ihm vorgelegten Fragen gegebenenfalls umzuformulieren. Er hat insoweit aus dem gesamten vom einzelstaatlichen Gericht vorgelegten Material, insbesondere der Begründung der Vorlageentscheidung, diejenigen Elemente des Unionsrechts herauszuarbeiten, die unter Berücksichtigung des Gegenstands des Rechtsstreits einer Auslegung bedürfen (vgl. in diesem Sinne Urteile vom 13. Dezember 1984, Haug-Adrion, 251/83, EU:C:1984:397, Rn. 9, und vom 23. Oktober 2025, Zlakov, C‑744/23, EU:C:2025:816, Rn. 17).

23 Im vorliegenden Fall sind die Fragen 1 bis 5 unter Berücksichtigung des in der Vorlageentscheidung dargestellten Sachverhalts so zu verstehen, dass der Gerichtshof darum ersucht wird, zu prüfen, ob Art. 3 Buchst. a, Art. 4 Abs. 1 Buchst. b, Art. 5 Abs. 1 Buchst. a und e sowie Art. 6 Abs. 1 Buchst. a bis c der Richtlinie 2008/7 dahin auszulegen sind, dass sie einer nationalen Regelung entgegenstehen, wonach die Gründung einer Kapitalgesellschaft, deren Gesellschaftskapital vollständig durch Beteiligungen der einbringenden Gesellschaft an anderen, Immobilien haltenden Gesellschaften eingezahlt wird, und die einbringende Gesellschaft als Gegenleistung das gesamte Gesellschaftskapital der so gegründeten Gesellschaft erhält, einer Besteuerung unterliegt, deren Bemessungsgrundlage sich nach dem steuerlichen Referenzwert dieser Immobilien oder gegebenenfalls nach dem bilanziellen Buchwert richtet. Zu Art. 3 Buchst. a, Art. 4 Abs. 1 Buchst. b und Art. 5 Abs. 1 der Richtlinie 2008/7

24 Zur Beantwortung der so umformulierten Frage ist darauf hinzuweisen, dass die Richtlinie 2008/7 die Fälle, in denen die Mitgliedstaaten die Ansammlung von Kapital indirekten Steuern unterwerfen dürfen, abschließend harmonisiert (Urteil vom 24. Februar 2022, Viva Telecom Bulgaria, C‑257/20, EU:C:2022:125, Rn. 65 und die dort angeführte Rechtsprechung).

25 Wie aus den Erwägungsgründen 2 bis 4 dieser Richtlinie hervorgeht, dient diese Harmonisierung dazu, die Faktoren, die die Wettbewerbsbedingungen verfälschen oder den freien Kapitalverkehr behindern können, so weit wie möglich auszuschalten, um das reibungslose Funktionieren des Binnenmarkts zu gewährleisten (Urteil vom 22. April 2015, Drukarnia Multipress, C‑357/13, EU:C:2015:253, Rn. 31).

26 Die vollständige Verwirklichung dieses Ziels setzt voraus, dass eine Ansammlung von Kapital nur unter vom Unionsgesetzgeber festgelegten strengen Voraussetzungen mit indirekten Steuern belegt wird (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 22. April 2015, Drukarnia Multipress, C‑357/13, EU:C:2015:253, Rn. 32).

27 Entsprechend verpflichtet Art. 5 Abs. 1 Buchst. a und e der Richtlinie 2008/7 die Mitgliedstaaten, von Kapitalgesellschaften keinerlei indirekte Steuern auf Kapitalzuführungen im Sinne ihres Art. 3 und auf Umstrukturierungen gemäß ihres Art. 4 zu erheben.

28 Ausweislich des Wortlauts von Art. 3 Buchst. a der Richtlinie 2008/7 umfasst der Begriff „Kapitalzuführung“ die Gründung einer Kapitalgesellschaft. Nach Art. 4 Abs. 1 dieser Richtlinie gilt jedoch die konkret in Buchst. b dieser Bestimmung genannte Umstrukturierung nicht als Kapitalzuführung, nämlich der „Erwerb von Anteilen, die eine Mehrheit der Stimmrechte einer anderen Kapitalgesellschaft ausmachen, durch eine Kapitalgesellschaft, die gegründet wird oder bereits besteht, sofern für die erworbenen Anteile zumindest teilweise das Kapital der übernehmenden Gesellschaft repräsentierende Wertpapiere gewährt werden“.

29 Vorliegend fällt die Gründung von Nova Iberomoldes, die unstreitig eine Kapitalgesellschaft im Sinne von Art. 2 der Richtlinie 2008/7 ist, gemäß Art. 3 Buchst. a dieser Richtlinie grundsätzlich unter den Begriff „Kapitalzuführung“. Aus der Vorlageentscheidung geht jedoch hervor, dass das Gesellschaftskapital von Nova Iberomoldes von der Gesellschaft, die ihre Alleinaktionärin ist, vollständig durch die Einbringung von Anteilen eingezahlt wurde, die diese Gesellschaft am Kapital anderer Gesellschaften hielt und die jeweils zwischen 50 % und 100% von deren Gesellschaftskapital ausmachten. Als Gegenleistung für diese Anteile erhielt die einbringende Gesellschaft alle das Kapital von Nova Iberomoldes repräsentierenden Wertpapiere.

30 Da diese so durch Nova Iberomoldes erworbenen Anteile die Mehrheit der Stimmrechte anderer Kapitalgesellschaften darstellten und für ebendiese Anteile das Kapital von Nova Iberomoldes repräsentierende Wertpapiere gewährt wurden, erfüllt der Vorgang, in dessen Rahmen Nova Iberomoldes gegründet wurde, die in Art. 4 Abs. 1 Buchst. b der Richtlinie 2008/7 vorgesehenen Kriterien; mithin handelt es sich dabei, wie auch die deutsche Regierung und die Europäische Kommission ausgeführt haben, um eine Umstrukturierung im Sinne dieser Bestimmung. Die fehlende Übertragung weiterer Elemente, Mittel oder aller Eigenkapitalinstrumente ist insoweit unerheblich.

31 Gemäß Art. 5 Abs. 1 Buchst. e der Richtlinie 2008/7 dürfen die Mitgliedstaaten daher von Kapitalgesellschaften keinerlei indirekte Steuern auf eine Umstrukturierung wie die im Ausgangsverfahren in Rede stehende erheben.

32 Was die Auslegung des Begriffs „indirekte Steuer“ betrifft, so ist nach ständiger Rechtsprechung in Anbetracht des mit der Richtlinie 2008/7 verfolgten Ziels, auf das in Rn. 25 des vorliegenden Urteils eingegangen worden ist, deren Art. 5 weit auszulegen, um zu verhindern, dass dem von ihm ausgesprochenen Besteuerungsverbot die praktische Wirksamkeit genommen wird (vgl. in diesem Sinne Urteile vom 28. Juni 2007, Albert Reiss Beteiligungsgesellschaft, C‑466/03, EU:C:2007:385, Rn. 39, vom 19. Oktober 2017, Air Berlin, C‑573/16, EU:C:2017:772, Rn. 31, sowie vom 5. Juni 2025, Corner and Border, C‑685/23, EU:C:2025:398, Rn. 30 und die dort angeführte Rechtsprechung).

33 Art. 5 der Richtlinie 2008/7 verpflichtet die Mitgliedstaaten indes nicht, auf die in seinem Abs. 1 genannten Vorgänge keinerlei direkte Steuern zu erheben (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 24. Februar 2022, Viva Telecom Bulgaria, C‑257/20, EU:C:2022:125, Rn. 71). Wie der Gerichtshof bereits entschieden hat, erstreckt sich die in dieser Richtlinie vorgesehene Harmonisierung nicht auf die direkten Steuern, die, wie die Steuer auf das Einkommen der Gesellschaften, grundsätzlich in die Zuständigkeit der Mitgliedstaaten fallen, unter Beachtung des Unionsrechts (vgl. in diesem Sinne Urteile vom 26. September 1996, Frederiksen, C‑287/94, EU:C:1996:354, Rn. 21, und vom 24. Februar 2022, Viva Telecom Bulgaria, C‑257/20, EU:C:2022:125, Rn. 70 sowie die dort angeführte Rechtsprechung).

34 Die unionsrechtliche Qualifizierung einer Steuer, Abgabe oder Gebühr ist vom Gerichtshof anhand ihrer objektiven Merkmale unabhängig von ihrer Qualifizierung im nationalen Recht vorzunehmen (vgl. in diesem Sinne Urteile vom 13. Februar 1996, Bautiaa und Société française maritime, C‑197/94 und C‑252/94, EU:C:1996:47, Rn. 39, vom 19. März 2002, Kommission/Griechenland, C‑426/98, EU:C:2002:180, Rn. 23, sowie vom 30. März 2006, Aro Tubi Trafilerie, C‑46/04, EU:C:2006:210, Rn. 26 und die dort angeführte Rechtsprechung).

35 Hinsichtlich der Qualifizierung der im Ausgangsverfahren in Rede stehenden Besteuerung, die sich aus der Anwendung von Art. 2 Abs. 2 Buchst. d des IMT‑Gesetzbuchs ergibt, ist zunächst festzustellen, dass es nach der in der vorstehenden Randnummer angeführten ständigen Rechtsprechung unerheblich ist, dass diese Besteuerung nach dem nationalen Recht dahin verstanden werden kann, dass sie die in Art. 2 Abs. 1 dieses Gesetzbuchs vorgesehene Besteuerung erweitert, indem jeder Vorgang, durch den einem Gesellschafter oder Anteilseigner mindestens 75 % des Gesellschaftskapitals einer Immobilien haltenden Gesellschaft gewährt wird, dem Begriff der Übertragung von Immobilien gleichgestellt wird.

36 Außerdem unterscheidet sich die im Ausgangsverfahren in Rede stehende Besteuerung von der Kategorie der direkten Steuern, da sie nicht die Erzielung von Einkünften oder den Besitz von Vermögen durch einen Steuerpflichtigen, sondern den Verkehr von Anteilen an Immobilien haltenden Gesellschaften erfasst, ohne dass es in diesem Zusammenhang darauf ankommt, welcher der Beteiligten an der diese Anteile betreffenden Transaktion nach nationalem Recht als Steuerschuldner bestimmt wird.

37 Konkret werden nach Art. 2 Abs. 2 Buchst. d des IMT‑Gesetzbuchs bestimmte Vorgänge, darunter namentlich der Erwerb von Anteilen an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, besteuert, wenn diese Gesellschaft Eigentümerin von Immobilien ist und der Käufer nach diesem Erwerb über mindestens 75 % des Gesellschaftskapitals dieser Gesellschaft verfügt. Dies gilt auch im Fall der Einbringung von Anteilen an einer Immobilien haltenden Gesellschaft in eine Kapitalgesellschaft, für die die einbringende Gesellschaft als Gegenleistung Anteile an der durch diese Einbringung begünstigten Gesellschaft erhält.

38 Folglich wird die IMT bei der Übertragung von Anteilen an einer Immobilien haltenden Gesellschaft erhoben, auch im Fall der Einbringung solcher Anteile in eine Kapitalgesellschaft. In letzterem Fall wird die Steuer von Art. 5 Abs. 1 der Richtlinie 2008/7 erfasst (vgl. entsprechend Urteil vom 11. Dezember 1997, Immobiliare SIF, C‑42/96, EU:C:1997:602, Rn. 25).

39 Dieses Ergebnis wird nicht durch das Vorbringen der portugiesischen und der deutschen Regierung in Frage gestellt, wonach der Entstehungstatbestand einer Besteuerung wie derjenigen, die sich aus der Anwendung von Art. 2 Abs. 2 Buchst. d des IMT‑Gesetzbuchs ergibt, nicht in der Übertragung von Gesellschaftsanteilen im Rahmen von Sacheinlagen bestehe, sondern – wirtschaftlich betrachtet – in der Übertragung des Eigentums an Immobilien.

40 Soweit diese Regierungen nämlich zum einen auf den Umstand Bezug nehmen, dass die IMT nicht geschuldet wird, wenn die Gesellschaften, deren Anteile übertragen werden, keine Immobilien halten, ändert dies nichts daran, dass die Steuer erhoben wird, wenn diese Gesellschaften über solche Vermögenswerte verfügen und die übrigen Voraussetzungen von Art. 2 Abs. 2 Buchst. d des IMT‑Gesetzbuchs erfüllt sind.

41 Zum anderen ist zum Vorbringen der deutschen Regierung, die Bemessungsgrundlage der IMT entspreche im vorliegenden Fall nicht dem Wert der eingebrachten Anteile, sondern dem steuerlichen Wert der betreffenden Immobilien, festzustellen, dass sich das in Art. 5 der Richtlinie 2008/7 aufgestellte Besteuerungsverbot keineswegs allein auf die Steuern beschränkt, die auf eine Einlage als solche erhoben werden, da andernfalls dieser Art. 5 Gefahr liefe, seine praktische Wirksamkeit zu verlieren (vgl. in diesem Sinne Urteile vom 5. März 1998, Solred, C‑347/96, EU:C:1998:87, Rn. 21 und die dort angeführte Rechtsprechung, vom 27. Oktober 1998, FECSA und ACESA, C‑31/97 und C‑32/97, EU:C:1998:508, Rn. 22, sowie vom 29. September 1999, Modelo, C‑56/98, EU:C:1999:460, Rn. 27). Die Erhebung der IMT bei einer Einbringung von Anteilen an einer Immobilien haltenden Gesellschaft in eine Kapitalgesellschaft führt jedoch von ihren Auswirkungen her dazu, dass die Einbringung mit dieser Steuer belegt wird (vgl. entsprechend Urteil vom 11. Dezember 1997, Immobiliare SIF, C‑42/96, EU:C:1997:602, Rn. 31).

42 Nach alledem ist eine Besteuerung wie die im Ausgangsverfahren in Rede stehende, die sich aus der Anwendung von Art. 2 Abs. 2 Buchst. d des IMT‑Gesetzbuchs ergibt, als eine indirekte Besteuerung anzusehen, die von dem Verbot jeglicher derartiger Besteuerung erfasst wird, das von Art. 5 Abs. 1 der Richtlinie 2008/7 für bestimmte Vorgänge, darunter Umstrukturierungen, eingeführt wurde. Zu Art. 6 Abs. 1 Buchst. a bis c der Richtlinie 2008/7

43 In Art. 6 Abs.1 der Richtlinie 2008/7 sind die anderen, keine Gesellschaftsteuer im Sinne von Art. 7 der Richtlinie darstellenden Steuern und Abgaben abschließend aufgeführt, die abweichend von Art. 5 der Richtlinie bei den in diesem Artikel genannten Vorgängen von Kapitalgesellschaften erhoben werden können.

44 Da Art. 6 der Richtlinie 2008/7 eine Ausnahme von dem in ihrem Art. 5 aufgestellten grundsätzlichen Verbot darstellt, sind die Bestimmungen dieses Art. 6 eng auszulegen (vgl. in diesem Sinne Urteile vom 15. Juli 2004, Kommission/Belgien, C‑415/02, EU:C:2004:450, Rn. 37, und vom 9. Oktober 2014, Gielen, C‑299/13, EU:C:2014:2266, Rn. 28 und 29 sowie die dort angeführte Rechtsprechung).

45 Im vorliegenden Fall möchte das vorlegende Gericht insbesondere wissen, ob die im Ausgangsverfahren in Rede stehende Besteuerung unter eine der in Art. 6 Abs. 1 Buchst. a bis c der Richtlinie 2008/7 genannten Ausnahmen fallen kann. – Zu Art. 6 Abs. 1 Buchst. a der Richtlinie 2008/7

46 Gemäß Art. 6 Abs. 1 Buchst. a der Richtlinie 2008/7 dürfen die Mitgliedstaaten „pauschal oder nicht pauschal erhobene Steuern auf die Übertragung von Wertpapieren“ erheben.

47 Insoweit ergibt sich aus der Rechtsprechung des Gerichtshofs, dass diese Bestimmung die Erhebung einer Steuer auf die Übertragung von Wertpapieren, wie Aktien, unabhängig davon erlaubt, ob die Gesellschaft, die diese Aktien ausgegeben hat, zum Börsenverkehr zugelassen ist und ob die Übertragung dieser Aktien über die Börse oder direkt zwischen dem Veräußerer und dem Erwerber erfolgt ist (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 17. Dezember 1998, Codan, C‑236/97, EU:C:1998:617, Rn. 31, sowie Beschluss vom 6. Oktober 2010, INMOGOLF, C‑487/09, EU:C:2010:586, Rn. 18 und die dort angeführte Rechtsprechung). Der Gerichtshof hat auch entschieden, dass die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter den Begriff der Übertragung von Wertpapieren fällt (Urteil vom 7. September 2006, Organon Portuguesa, C‑193/04, EU:C:2006:519, Rn. 20).

48 Da Art. 6 Abs. 1 Buchst. a der Richtlinie 2008/7 aber eine Ausnahmeregelung darstellt, ist er nur auf Übertragungen von Wertpapieren anwendbar, die einen eigenständigen Vorgang darstellen, nicht jedoch auf Übertragungen von Wertpapieren, die einen akzessorischen Vorgang darstellen, der zu einem von Art. 5 dieser Richtlinie erfassten Vorgang gehört (vgl. in diesem Sinne Urteile vom 15. Juli 2004, Kommission/Belgien, C‑415/02, EU:C:2004:450, Rn. 38 und 39, vom 1. Oktober 2009, HSBC Holdings und Vidacos Nominees, C‑569/07, EU:C:2009:594, Rn. 34, sowie vom 19. Oktober 2017, Air Berlin, C‑573/16, EU:C:2017:772, Rn. 36).

49 Im vorliegenden Fall fand zwar eine Übertragung von Anteilen statt, da die Alleinaktionärin von Nova Iberomoldes zur Einzahlung des Kapitals dieser Gesellschaft die von ihr am Kapital anderer Gesellschaften gehaltenen Anteile in diese Gesellschaft eingebracht hatte. Allerdings stellte diese Übertragung keinen eigenständigen, sondern einen akzessorischen Vorgang dar, der zu einer Umstrukturierung im Sinne von Art. 5 Abs. 1 Buchst. e der Richtlinie 2008/7 gehörte. In diesem Punkt unterscheidet sich die vorliegende Rechtssache somit von der Rechtssache, die zu dem Beschluss vom 6. Oktober 2010, INMOGOLF (C‑487/09, EU:C:2010:586), geführt hat, auf den die Kommission Bezug nimmt.

50 Daher fällt eine Besteuerung wie die im Ausgangsverfahren in Rede stehende nicht in den Anwendungsbereich von Art. 6 Abs. 1 Buchst. a der Richtlinie 2008/7. – Zu Art. 6 Abs. 1 Buchst. b und c der Richtlinie 2008/7

51 Nach Art. 6 Abs. 1 Buchst. b und c der Richtlinie 2008/7 dürfen die Mitgliedstaaten „Besitzwechselsteuern, einschließlich der Katastersteuern, auf die Einbringung von in ihrem Hoheitsgebiet gelegenen Liegenschaften oder ‚fonds de commerce‘ in eine Kapitalgesellschaft“ bzw. „Besitzwechselsteuern auf Einlagen jeder Art in eine Kapitalgesellschaft, sofern die Übertragung dieser Einlagen durch andere Werte als Gesellschaftsanteile abgegolten wird“ erheben.

52 In diesem Zusammenhang ist zunächst festzustellen, dass ein Vorgang wie der im Ausgangsverfahren in Rede stehende schon allein deshalb nicht in den Anwendungsbereich von Art. 6 Abs. 1 Buchst. c der Richtlinie 2008/7 fallen kann, weil die Voraussetzung, dass die Übertragung der Einlagen auf andere Weise als durch Gesellschaftsanteile abgegolten werden muss, nicht erfüllt ist. Die Einbringung von Anteilen an anderen Gesellschaften durch die Alleinaktionärin von Nova Iberomoldes in diese Gesellschaft erfolgte nämlich im Gegenzug für Anteile an dieser Gesellschaft.

53 Hinsichtlich Art. 6 Abs. 1 Buchst. b der Richtlinie 2008/7 ergibt sich aus der Rechtsprechung des Gerichtshofs, dass diese Bestimmung die Erhebung von Steuern im Zusammenhang mit der Übertragung des Eigentumsrechts an Liegenschaften oder Fonds de commerce nach allgemeinen und objektiven Kriterien zulässt (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 15. Juni 2006, Badischer Winzerkeller, C‑264/04, EU:C:2006:402, Rn. 32 bis 34 und die dort angeführte Rechtsprechung).

54 Im vorliegenden Fall hat unstreitig keine Übertragung des Eigentumsrechts stattgefunden. Die beiden im Ausgangsverfahren in Rede stehenden Immobilien blieben nämlich Eigentum der Gesellschaft, deren Anteile die Alleinaktionärin von Nova Iberomoldes in ebendiese eingebracht hatte.

55 Die deutsche Regierung macht jedoch geltend, dass nicht nur die Übertragungen des Eigentumsrechts an Immobilien, sondern auch die ihres Erachtens diesen gleichkommenden wirtschaftlichen Übertragungen unter Art. 6 Abs. 1 Buchst. b der Richtlinie 2008/7 fielen. Wirtschaftlich betrachtet werde im vorliegenden Fall eine faktische Übertragung besteuert.

56 Dieser Argumentation kann nicht gefolgt werden. Wie aus der Vorlageentscheidung hervorgeht, erfolgte die im Ausgangsverfahren in Rede stehende Nacherhebung der IMT im Anschluss an eine Unternehmensumstrukturierung innerhalb des Konzerns, dem Nova Iberomoldes angehört. Letztere wurde als Holdinggesellschaft gegründet, wobei ihr Gesellschaftskapital vollständig durch Beteiligungen eingezahlt wurde, die ihre Alleinaktionärin, ebenfalls eine Holdinggesellschaft, an anderen Gesellschaften hielt.

57 Selbst wenn, wie von der deutschen Regierung vorgebracht, auf eine wirtschaftliche Betrachtungsweise abzustellen wäre, zeigt sich, dass bei einem Vorgang wie dem im Ausgangsverfahren in Rede stehenden, der eine Unternehmensumstrukturierung innerhalb eines Konzerns betrifft, nicht nur keine Übertragung des rechtlichen Eigentums an Immobilien stattgefunden hat, sondern auch keine Übertragung des faktischen Eigentums an diesen Immobilien.

58 Unter diesen Umständen ist Art. 6 Abs. 1 Buchst. b der Richtlinie 2008/7 nicht anwendbar.

59 Diese Auslegung wird durch Erwägungen zum Zusammenhang, in den sich diese Bestimmung einfügt, und zu den mit der Richtlinie 2008/7 verfolgten Zielen gestützt.

60 Zum einen stellt nämlich, wie in Rn. 44 des vorliegenden Urteils ausgeführt worden ist, Art. 6 der Richtlinie 2008/7 eine Ausnahme von dem in Art. 5 dieser Richtlinie aufgestellten Verbot dar, so dass die Bestimmungen dieses Art. 6 als Ausnahmen vom Grundsatz der Nichtbesteuerung eng auszulegen sind.

61 Zum anderen zielt die Richtlinie 2008/7, wie aus ihren Erwägungsgründen 3 und 4 hervorgeht, u. a. darauf ab, steuerliche Hindernisse für die Umstrukturierung von Unternehmen abzubauen (vgl. auch entsprechend Urteil vom 13. Oktober 1992, Commerz-Credit-Bank, C‑50/91, EU:C:1992:386, Rn. 11). Dieses Ziel wäre jedoch gefährdet, wenn der von der deutschen Regierung vertretenen Auffassung gefolgt würde.

62 Daher fällt eine Besteuerung wie die im Ausgangsverfahren in Rede stehende nicht in den Anwendungsbereich von Art. 6 Abs. 1 Buchst. b und c der Richtlinie 2008/7. Zur Verhinderung von Steuerbetrug und ‑umgehung

63 Die portugiesische Regierung macht ferner geltend, dass die sich aus der Anwendung von Art. 2 Abs. 2 Buchst. d des IMT‑Gesetzbuchs ergebende Besteuerung durch das Ziel gerechtfertigt sei, Steuerbetrug und ‑umgehung zu verhindern.

64 Insoweit ist festzustellen, dass die Richtlinie 2008/7 keine Vorschrift enthält, die speziell die Gefahr von Steuerbetrug oder Steuerumgehung verhindern soll, dass aber die Mitgliedstaaten sich der Anwendung des Unionsrechts unter Umständen, die eine missbräuchliche oder betrügerische Praxis bilden, widersetzen dürfen (vgl. in diesem Sinne Urteile vom 8. November 2007, ING. AUER, C‑251/06, EU:C:2007:658, Rn. 40 und 41, sowie vom 9. Juli 2009, Kommission/Spanien, C‑397/07, EU:C:2009:436, Rn. 29 und die dort angeführte Rechtsprechung).

65 Die Mitgliedstaaten können sich in diesem Zusammenhang allerdings nicht auf allgemeine Vermutungen stützen (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 9. Juli 2009, Kommission/Spanien, C‑397/07, EU:C:2009:436, Rn. 30 und die dort angeführte Rechtsprechung).

66 Eine Bestimmung wie Art. 2 Abs. 2 Buchst. d des IMT‑Gesetzbuchs beruht jedoch auf einer allgemeinen Vermutung, da sie angesichts ihres Wortlauts ausnahmslos auf jeden Vorgang anwendbar zu sein scheint, in dessen Rahmen Anteile an Gesellschaften übertragen werden, deren Vermögen Immobilien umfasst, unabhängig davon, ob ein konkreter Anhaltspunkt für das Vorliegen einer betrügerischen oder missbräuchlichen Praxis gegeben ist oder nicht.

67 Bei Vorgängen, die unter Art. 5 der Richtlinie 2008/7 fallen, geht die Anwendung einer Bestimmung wie Art. 2 Abs. 2 Buchst. d des IMT‑Gesetzbuchs folglich über das zur Erreichung des Ziels der Bekämpfung von Steuerbetrug und ‑umgehung Erforderliche hinaus, und steht somit nicht im Einklang mit dem Grundsatz der Verhältnismäßigkeit, den die Mitgliedstaaten bei der Verfolgung dieses Ziels zu beachten haben (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 20. Dezember 2017, Deister Holding und Juhler Holding, C‑504/16 und C‑613/16, EU:C:2017:1009, Rn. 56 sowie die dort angeführte Rechtsprechung).

68 Darüber hinaus hat die portugiesische Regierung jedenfalls nicht geltend gemacht, dass der im Ausgangsverfahren in Rede stehende Vorgang eine betrügerische oder missbräuchliche Praxis darstelle; im Übrigen geht auch aus den dem Gerichtshof vorliegenden Akten nicht hervor, dass dem so wäre (vgl. entsprechend Urteil vom 13. März 2025, John Cockerill, C‑135/24, EU:C:2025:176, Rn. 51).

69 Nach alledem ist auf die Fragen 1 bis 5 zu antworten, dass Art. 3 Buchst. a, Art. 4 Abs. 1 Buchst. b, Art. 5 Abs. 1 Buchst. a und e sowie Art. 6 Abs. 1 Buchst. a bis c der Richtlinie 2008/7 dahin auszulegen sind, dass sie einer nationalen Regelung entgegenstehen, wonach die Gründung einer Kapitalgesellschaft, deren Gesellschaftskapital vollständig durch Beteiligungen der einbringenden Gesellschaft an anderen, Immobilien haltenden Gesellschaften eingezahlt wird, und die einbringende Gesellschaft als Gegenleistung das gesamte Gesellschaftskapital der so gegründeten Gesellschaft erhält, einer Besteuerung unterliegt, deren Bemessungsgrundlage sich nach dem steuerlichen Referenzwert dieser Immobilien oder gegebenenfalls nach dem bilanziellen Buchwert richtet. Zur sechsten Frage

70 In Anbetracht der Antwort auf die Fragen 1 bis 5 braucht die sechste Frage nicht beantwortet zu werden. Kosten

71 Für die Beteiligten des Ausgangsverfahrens ist das Verfahren Teil des beim vorlegenden Gericht anhängigen Verfahrens; die Kostenentscheidung ist daher Sache dieses Gerichts. Die Auslagen anderer Beteiligter für die Abgabe von Erklärungen vor dem Gerichtshof sind nicht erstattungsfähig. Aus diesen Gründen hat der Gerichtshof (Erste Kammer) für Recht erkannt: Art. 3 Buchst. a, Art. 4 Abs. 1 Buchst. b, Art. 5 Abs. 1 Buchst. a und e sowie Art. 6 Abs. 1 Buchst. a bis c der Richtlinie 2008/7/EG des Rates vom 12. Februar 2008 betreffend die indirekten Steuern auf die Ansammlung von Kapital sind dahin auszulegen, dass sie einer nationalen Regelung entgegenstehen, wonach die Gründung einer Kapitalgesellschaft, deren Gesellschaftskapital vollständig durch Beteiligungen der einbringenden Gesellschaft an anderen, Immobilien haltenden Gesellschaften eingezahlt wird, und die einbringende Gesellschaft als Gegenleistung das gesamte Gesellschaftskapital der so gegründeten Gesellschaft erhält, einer Besteuerung unterliegt, deren Bemessungsgrundlage sich nach dem steuerlichen Referenzwert dieser Immobilien oder gegebenenfalls nach dem bilanziellen Buchwert richtet. Unterschriften