BGH Urteil vom 09.10.2000 – II ZR 345/98
II. Zivilsenat
BUNDESGERICHTSHOF
IM NAMEN DES VOLKES
URTEIL
in dem Rechtsstreit
Nachschlagewerk:
ja
BGHZ: nein
Verkündet am: 9. Oktober 2000 Vondrasek Justizangestellte als Urkundsbeamtin der Geschäftsstelle
Eine tatrichterliche Auslegung ist fehlerhaft, die eine vertragliche Vereinbarung
(hier: Absprache über die Tilgung einer Hauptschuld nebst Zinsen in gleichen
Jahresraten) gegen ihren Wortlaut, gegen das übereinstimmende Verständnis der
Beteiligten und unter Außerachtlassung der Interessen der Parteien interpretiert.
BGH, Urteil vom 9. Oktober 2000 - II ZR 345/98 - OLG Hamm
LG Siegen
Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofes hat auf die mündliche Verhandlung
vom 9. Oktober 2000 durch die Richter Dr. Hesselberger, Prof. Dr. Henze,
Prof. Dr. Goette, Dr. Kurzwelly und die Richterin Münke
für Recht erkannt:
Auf die Revision des Klägers wird das Urteil des 8. Zivilsenats des
Oberlandesgerichts Hamm vom 25. November 1998 aufgehoben.
Die Sache wird zur anderweiten Verhandlung und Entscheidung,
auch über die Kosten des Revisionsverfahrens, an das Berufungs-
gericht zurückverwiesen.
Von Rechts wegen
Tatbestand
Herrn E. T. , der während des Rechtsstreits verstorbene
Vater und Erblasser der Beklagten und Bruder des Klägers, wurde im Septem-
ber 1969 von seiner Mutter deren Gesellschaftsanteil an der Mr. & T. oHG
übertragen. Die Mutter der beiden Brüder schloß gleichzeitig einen notariellen
Vertrag über die Unterbeteiligung des Klägers an dem Gesellschaftsanteil sei-
nes Bruders. Nach diesem Vertrag sollte der Kläger in vermögensrechtlicher
Sicht so gestellt werden, als habe die Mutter ihren Gesellschaftsanteil beiden
Söhnen jeweils zur Hälfte übertragen. E.T. sollte lediglich vorab die Vergütung
und etwaige Tantiemen für seine Tätigkeit als Gesellschafter der Hauptgesell-
schaft beziehen dürfen, alle anderen Zuflüsse der oHG hatte er den für die
beiden Brüder aufgrund des Unterbeteiligungsvertrages gebildeten Konten zu
gleichen Teilen zuzuführen. Mittel, die E.T. bei der oHG entnehmen durfte,
hatte er anteilig an den Kläger abzuführen.
Dieser Verpflichtung kam E.T. in der Folgezeit jedoch nicht nach, viel-
mehr entwickelten sich die für die beiden Brüder in der Innengesellschaft ge-
führten festen Kapital- und Verrechnungskonten durch einseitige Entnahmen
von E.T. aus der Hauptgesellschaft derart auseinander, daß eine Differenz von
rund 600.000,-- DM entstand. Diese Tatsache war Gegenstand der Erörterun-
gen der beiden Brüder in der Versammlung der Innengesellschaft vom 9. Juni
1983, in deren Protokoll dazu u.a. folgendes festgehalten ist:
"Zur Frage des Ausgleichs bzw. der Angleichung der Konten ka- men die Beteiligten zu folgendem Ergebnis: Die Konten sollen nicht sofort, sondern im Laufe der nächsten Jahre angeglichen werden. Die sofortige Anpassung würde beträchtliche Entnahmen aus Mr. & T. und damit eine Schwächung des Stammes T. gegen- über dem Mitgesellschafter Mö. bedeuten. Diese Erwägungen veranlaßten Herrn A.T. (das ist der Kläger), von einer sofortigen Angleichung entgegenkommenderweise Abstand zu nehmen.
E.T. wird die Entnahmen in einer Weise dosieren, daß seinem Bruder jährlich mindestens DM 80.000 zur Angleichung der unter- schiedlich hohen Konten ausgezahlt werde."
Im Oktober 1985 berieten und entschieden die Gesellschafter über die
seinerzeit offen gebliebene Frage der Verzinsung der Gesellschafterkonten.
Sie kamen überein, rückwirkend dieselben Regelungen intern anzuwenden, die
auch in der Hauptgesellschaft gelten. Ferner heißt es in dem Protokoll:
"Zum Ausgleich der unterschiedlichen Konten in der Unterbeteili- gungsgesellschaft machte Herr E.T. den Vorschlag, die künftigen Gewinne im Verhältnis 75:25 oder 80:20 zu Gunsten von A.T. zu- zuordnen. Dieser Vorschlag wurde abgelehnt. Statt dessen wurde einstimmig beschlossen, daß zur Angleichung der Konten sofort ein Betrag von DM 80.000 von E.T. an A.T. zu zahlen ist. Alsdann soll alljährlich zum Jahresende ein Betrag von DM 80.000 von E.T. an A.T. gezahlt werden, bis die Angleichung vollzogen ist."
Bis einschließlich 1991 - teilweise im Wege der Zwangsvollstreckung -
sind die Jahresraten gezahlt worden; damit ist unstreitig die Kontendifferenz
- läßt man die Verzinsung außer acht - ausgeglichen. Der Kläger, der sich ge-
stützt auf Zinsberechnungen des hierzu von den Brüdern bestimmten Wirt-
schaftsprüfers und Steuerberaters D. eines noch bestehenden Zahlungsan-
spruchs von knapp 1,179 Mio. DM berühmt hat, hat mit der Klage die Jahres-
rate für 1992 geltend gemacht. Die Beklagten haben die Ansicht vertreten, mit
dem Ausgleich der seinerzeit festgestellten Kontendifferenz habe es sein Be-
wenden, weitergehende Ansprüche stünden dem Kläger nicht zu. Vor dem
Landgericht und dem Oberlandesgericht blieb die Klage erfolglos. Mit der Re-
vision verfolgt der Kläger sein Begehren weiter.
Entscheidungsgründe
Die Revision ist begründet und führt zur Zurückverweisung der Sache an
das Berufungsgericht. Dieses hat gemeint, nach dem eigenen Vortrag des Klä-
gers habe die Ratenzahlungsvereinbarung allein die auf Kontenausgleich ge-
richtete Hauptforderung, nicht aber die Verzinsung erfaßt, diese habe vielmehr
"allenfalls unabhängig hiervon und daneben stattfinden sollen", so daß ein of-
fener Dissens zwischen den Brüdern bestanden habe.
Dies hält, wie die Revision mit Recht geltend macht, revisionsrechtlicher
Nachprüfung nicht stand. Das Berufungsgericht verletzt den Grundsatz beider-
seits
interessengerechter Auslegung
(BGH, Urt. v. 8. Juni 1994
- VIII ZR 103/93, NJW 1994, 2228; Urt. v. 11. Mai 1995 - VII ZR 116/94, WM
1995, 1545), setzt sich über den eigenen Sachvortrag der Beklagten hinweg
und reißt einseitig zu seinen Lasten Äußerungen des Klägers aus dem Zu-
sammenhang.
Nach dem zweifelsfreien Wortlaut des Protokolls der Gesellschafterver-
sammlung der Innengesellschaft vom 21. Oktober 1985, den das Berufungsge-
richt außer Betracht läßt und deswegen von einem "etwaigen Zinsanspruch"
des Klägers spricht, haben sich die beiden Gesellschafter der Innengesell-
schaft an diesem Tage darauf verständigt, das bis dahin nicht abschließend
behandelte Problem der Verzinsung der jeweiligen Konten mit deren Anglei-
chung zu koppeln. Dabei wurde hinsichtlich der Verzinsung beschlossen, die in
der Hauptgesellschaft geltenden Regeln auch auf die nach dem Unterbeteili-
gungsvertrag geschaffenen Konten der Brüder anzuwenden. Damit hat der
Rechtsvorgänger der Beklagten anerkannt, nicht nur den Ausgleich der
"Hauptforderung" zu schulden, sondern den Unterbeteiligten auch hinsichtlich
der Verzinsung so zu stellen, als seien sie beide in gleicher Höhe an der Mr. &
T. oHG als Gesellschafter beteiligt.
Auf der Grundlage dieser grundsätzlichen Einigung über die Verzin-
sungspflicht und über die Ermittlung des Zinsanspruchs, bei der der Wirt-
schaftsprüfer und Steuerberater D. eingeschaltet werden sollte, haben die Brü-
der sodann über die Form der Tilgung der Forderung des Klägers verhandelt.
Mit dem Vorschlag seines Bruders E.T., die in der Unterbeteiligungsgesell-
schaft anfallenden Gewinne künftig nicht mehr hälftig zu teilen, sondern sie zu
einem größeren Anteil dem Kläger zuzuweisen, war dieser nicht einverstanden,
weil er von E.T. selbst und unabhängig von den in der Mr. & T. oHG erwirt-
schafteten Gewinnen den Ausgleich dafür erhalten wollte, daß sein Bruder ein-
seitig zu Lasten der Innengesellschaft rund 600.000,-- DM für sich entnommen
hatte. Deswegen haben sich die Beteiligten darauf geeinigt, daß E.T. alljährlich
Raten von 80.000,-- DM an den Kläger zu zahlen hat, "bis die Angleichung
vollzogen ist". Nach dem ersten, die Koppelung von Kontenausgleich und Ver-
zinsung betreffenden Teil des Gesellschafterbeschlusses kann dies nicht an-
ders verstanden werden, daß E.T. so lange jährliche Raten von 80.000,-- DM
an den Kläger zu leisten hat, bis die gesamte Forderung aus den einseitigen
Entnahmen beglichen ist.
Dieses sich aus dem Wortlaut der Urkunde und der Interessenlage der
Gesellschafter ergebende Verständnis des Beschlossenen entspricht dem ei-
genen Prozeßvortrag der Beklagten. Sie haben (GA 126) die Auffassung ver-
treten, es müsse der Saldo zugunsten des Klägers "unter Berücksichtigung
richtiger Zinsen" zum 21. Oktober 1985 festgestellt werden; dieser Saldo sei
dann nach der getroffenen Vereinbarung mit 80.000,-- DM pro Jahr abzuzah-
len, bis eine Angleichung der Konten beider damaligen Gesellschafter erreicht
sei. Damit knüpfen sie an die entsprechenden Ausführungen ihres Rechtsvor-
gängers im Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 26. Mai 1986 an.
Der letzte Satz dieses Protokolls - ebenso wie die Äußerung des Klägers
in der zweitinstanzlichen mündlichen Verhandlung - stehen der Annahme nicht
entgegen, daß E.T. und nunmehr die Beklagten als seine Rechtsnachfolger so
lange jährliche Raten von 80.000,-- DM an den Kläger leisten müssen, bis die
gesamte Schuld - "Hauptforderung" und Zinsen - getilgt ist. Zu seinem gegen-
teiligen Ergebnis ist das Berufungsgericht allein deswegen gelangt, weil es je-
ne Passagen aus dem Zusammenhang gerissen und ohne Berücksichtigung
der Vorgeschichte und der Interessen beider Parteien gewürdigt hat. Daß E.T.
nicht nur die Summe von rund 600.000,-- DM ("Hauptforderung"), sondern auch
die dem Kläger vorenthaltene Verzinsung schuldete, war nach dem Beschluß
vom 21. Oktober 1985 nicht mehr umstritten. Unklar war allein die Frage, ob
der Kläger mit der Einziehung der geschuldeten Zinsen so lange zu warten
hatte, bis die Hauptforderung durch die Zahlung der jährlichen Raten von
80.000,-- DM beglichen war - so die Interpretation von E.T. - oder ob es sich
dabei nur um die Minimallösung handelte und der Kläger berechtigt sein sollte,
"gesondert und zusätzlich", also über die genannten Jahresraten hinaus den
Zinsausgleich zu fordern. Allein insofern ist - auch nach dem Vorbringen des
Klägers - eine abschließende Einigung nicht getroffen worden. Dies berührt
jedoch nicht die - auch von dem Rechtsvorgänger der Beklagten und im
Rechtsstreit von ihnen selbst eingestandene - Verpflichtung, so lange jährlich
Raten von 80.000,-- DM an den Kläger zu leisten, bis die Hauptforderung und
die Zinsen beglichen sind.
Erstreckt sich danach die Ratenzahlungs-Verpflichtung der Beklagten
auch auf die Zinsschuld, kommt es auf die von dem Berufungsgericht - von sei-
nem Standpunkt aus bisher folgerichtig - nicht geprüfte Frage an, ob und in
welcher Höhe im Jahr 1992, auf das sich die Klage bezieht, eine Zinsschuld
der
Beklagten gegenüber dem Kläger besteht. Damit das Berufungsgericht die er-
forderlichen Feststellungen treffen kann, ist der Rechtsstreit an die Vorinstanz
zurückzuverweisen.
Hesselberger
Henze
Goette
Kurzwelly Münke