Brandenburgisches Oberlandesgericht Urteil vom 28.05.2026 – 7 U 86/24

Die Berufungen der Kläger gegen das am 25.06.2024 verkündete Urteil des Landgerichts Potsdam, Az. 52 O 25/23, werden zurückgewiesen.

Die Kläger tragen die Kosten des Berufungsverfahrens zu je einem Drittel. Die Nebenintervenientin trägt ihre außergerichtlichen Kosten für das Berufungsverfahren selbst.

Dieses Urteil sowie das angefochtene Urteil sind ohne Sicherheitsleistung vorläufig vollstreckbar.

Die Revision wird nicht zugelassen.

(abgekürzt nach §§ 540 Abs. 1 S. 1 Nr. 1, Abs. 2, 313a Abs. 1 S. 1 ZPO i.V.m. § 544 Abs. 2 Nr. 1 ZPO)

I.

Die Parteien streiten um die Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses der Beklagten.

Die Beklagte ist eine nicht börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in („Ort 01“). Sie lud durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 21.02.2023 (im Folgenden: BK HVS, Anlage K 1) zur außerordentlichen Hauptversammlung am 31.03.2023 ein. Einziger Tagesordnungspunkt war die Abstimmung über den Entwurf eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages (im Folgenden: BGV) zwischen der Beklagten als beherrschtem Unternehmen ihrer Mehrheitsaktionärin, der („Firma 01“) (im Folgenden: K. GmbH), als mehrheitlich herrschendem Unternehmen. Die BK HVS enthielt eine Zusammenfassung sowie den vollständigen Text eines am 15.02.2023 aufgestellten Vertragsentwurfes. Dieser beinhaltete u.a. eine Regelung betreffend eine jährliche Ausgleichszahlung an außenstehende Aktionäre für jedes volle Geschäftsjahr von 0,23 € brutto bzw. 0,19 € netto je Aktie und verpflichtete die K. GmbH außenstehenden Aktionären anzubieten, deren Aktien gegen eine Barabfindung von 3,75 € je Aktie zu erwerben. In einem Hinweis zu dem Vertragsentwurf gaben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Beklagten in der BK HVS zudem an, dass es im Fall einer Veränderung der zur Berechnung von Ausgleichs- und Abfindungsbetrag herangezogenen Basis- und Verrentungszinssätze bis zum Tag der Hauptversammlung zu einer im Einzelnen für die verschiedenen denkbaren Zinssätze textlich und tabellarisch ausgewiesenen Veränderung der angegebenen Beträge kommen werde. Die BK HVS – ebenso wie ein den Entwurf des BGV enthaltendes Dokument (Anlage K 2) sowie weitere nach § 293f Abs. 1 AktG auszulegende Unterlagen – wurde zugleich vollständig auch auf der Internetseite der Beklagten öffentlich eingestellt.

Zur Ermittlung des Unternehmenswertes der Beklagten hatten diese und die K. GmbH gemeinsam die („Firma 02“) mit einer gutachtlichen Stellungnahme beauftragt, die unter dem 14.02.2023 erstellt und zusammen mit dem nach § 293a AktG erstellten gemeinsamen Bericht der Geschäftsführung der K. GmbH und des Vorstandes der Beklagten über den BGV veröffentlicht wurde. Mit Beschluss des Landgerichts Potsdam vom 28.12.2022 wurde eine Prüfung des BGV in Auftrag gegeben, diese mündete in einen Bericht vom 15.02.2023.

In seiner Stichtagserklärung vom Hauptversammlungstag am 31.03.2023 gab der Vertragsprüfer den maßgeblichen Basiszinssatz mit 2,25 % und den relevanten Verrentungszinssatz mit 5,4 % an. Bei Ansatz dieser Werte ergab sich aus den in der BK HVS enthaltenen Tabellen, dass der Ausgleichsbetrag brutto 0,23 € bzw. netto 0,20 € und die Abfindung 3,65 € zu betragen haben.

In der Hauptversammlung wurde dementsprechend ein Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zur Abstimmung gestellt, der die Zustimmung zu einem – von dem ursprünglich in Gestalt der Anlage K 2 und des in der BK HVS enthaltenen Entwurfstextes bekanntgegebenen und ausgelegten Entwurf abweichenden – Entwurf eines BGV mit einer Abfindung von 3,65 € und einer Ausgleichszahlung von 0,23 € brutto (bzw. 0,20 € netto) je Aktie zum Gegenstand hatte, und welcher schließlich mit der erforderlichen Mehrheit angenommen wurde.

Mit Unterstützung der Nebenintervenientin haben die Kläger – jeweils Minderheitsaktionäre – neben weiteren Aktionären am 02.05.2023 Klage erhoben, mit der sie die Anfechtung, hilfsweise die Feststellung der Nichtigkeit bzw. der Unwirksamkeit dieses Beschlusses der Hauptversammlung verfolgt haben. Auf Antrag der Beklagten hat das Brandenburgische Oberlandesgericht mit Beschluss vom 15.08.2025, Az.: 6 AktG 1/23, festgestellt, dass sämtliche Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklagen der Eintragung des BGV ins Handelsregister nicht entgegenstehen und etwaige Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.

Mit dem angefochtenen Urteil hat das Landgericht die Klage abgewiesen. Hiergegen wenden sich die Kläger und die Nebenintervenientin mit ihren jeweils eingelegten Berufungen.

Der Kläger zu 1) beantragt,

das aufgrund der mündlichen Verhandlung vom 25.06.2024 ergangene und am 22.06.2024 verkündete Urteil des Landgerichts Potsdam, Az.: 52 O 25/23, dahingehend abzuändern, dass der in der Hauptversammlung der Beklagten vom 31. März 2023 unter TOP 1 gefasste Beschluss über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der („Firma 03“) und der („Firma 01“) für nichtig erklärt wird.

Der Kläger zu 2) beantragt,

unter Abänderung des Urteils des Landgerichts Potsdam, Az.: 52 O 25/23, vom 25.06.2024, den in der Hauptversammlung der Beklagten vom 31. März 2023 unter TOP 1 gefassten Beschluss über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der („Firma 03“) und der („Firma 01“), für nichtig zu erklären, hilfsweise festzustellen, dass vorgenannter Beschluss nichtig, äußerst hilfsweise unwirksam ist;

hilfsweise das Urteil des Landgerichts Potsdam, Az.: 52 O 25/23, vom 25.06.2024, aufzuheben und die Sache zur erneuten Verhandlung und Entscheidung an das Landgericht Potsdam zurückzuverweisen.

Die Klägerin zu 3) und die Nebenintervenientin beantragen:

A) Das Verfahren wird unter Aufhebung des Urteils des Landgerichts Potsdam vom 25. Juni 2024 (Az.: 52 O 25/23) an eine andere Kammer des Landgerichts zur erneuten Verhandlung und Entscheidung zurückverwiesen.

B) Hilfsweise zu A):

Unter Aufhebung des Urteils des Landgerichts Potsdam vom 25. Juni 2024 (Az.: 52 O 25/23) wird der in der außerordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 31. März 2023 unter Tagesordnungspunkt 1 gefasste Beschluss über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der („Firma 03“) und der („Firma 01“) für nichtig erklärt.

Hilfsweise: Es wird festgestellt, dass der vorstehende Beschluss nichtig ist.

Äußerst hilfsweise: Es wird festgestellt, dass der vorstehende Beschluss unwirksam ist.

Die Beklagte beantragt,

die Berufungen der Berufungskläger zu Ziffern 1 bis 3 und der Streithelferin zurückzuweisen.

Wegen des weiteren Sach- und Streitstandes wird auf den Tatbestand der angefochtenen Entscheidung und die zwischen den Parteien gewechselten Schriftsätze Bezug genommen.

II.

Die jeweils zulässigen, insbesondere form- und fristgerecht eingelegten und begründeten Berufungen der Kläger sind unbegründet. Entgegen deren Ansicht weist das angefochtene Urteil formelle Fehler nicht auf. Zudem hat das Landgericht die Klage zu Recht als unbegründet abgewiesen.

A.

Soweit die Kläger in formeller Hinsicht eine „vorzeitige“ Urteilsverkündung rügen, knüpft dies an einen zunächst erteilten, offenkundig fehlerhaften und mit Beschluss vom 10.09.2024 berichtigten Verkündungsvermerk der Urkundsbeamtin der Geschäftsstelle an. Dass das Urteil nicht, wie im ursprünglichen Verkündungsvermerk ausgewiesen, am 22.06.2024, sondern am 25.06.2024 verkündet worden ist, wird zudem durch das Protokoll der mündlichen Verhandlung vom 25.06.2024 bewiesen (§ 165 S. 1 ZPO i.V.m. § 160 Abs. 3 Nr. 7 ZPO).

B.

Die zulässige Klage ist durch das Landgericht zu Recht im Haupt- und in den mit den Berufungen noch weiterverfolgten Hilfsanträgen als unbegründet abgewiesen worden, da im Hinblick auf den verfahrensgegenständlichen Hauptversammlungsbeschluss der Beklagten weder Anfechtungsgründe i.S.d. § 243 AktG noch Nichtigkeitsgründe i.S.d. § 241 AktG bestehen.

1. Der Hauptversammlungsbeschluss ist zunächst nicht wegen eines Verstoßes gegen § 293 AktG anfechtbar.

a) Indem die Hauptversammlung anstelle eines mit dem beherrschenden Unternehmen bereits abgeschlossenen Vertrages lediglich über einen Vertragsentwurf Beschluss gefasst hat, wurde – worauf das Landgericht nicht ausdrücklich eingeht – insbesondere nicht gegen die Vorgabe des § 293 Abs. 1 S. 1 AktG verstoßen, nach welcher die Zustimmung der Hauptversammlung Wirksamkeitsvoraussetzung für einen „Unternehmensvertrag“ ist. Denn der in dieser Vorschrift verwendete Begriff der Zustimmung erfasst – mangels abweichender aktienrechtlicher oder sonst gesellschaftsrechtlicher Begriffsbestimmung – nach Maßgabe der §§ 182 - 184 BGB sowohl die Einwilligung als vorherige Zustimmung als auch die Genehmigung als nachträgliche Zustimmung (Brandenburgische Oberlandesgericht, Beschluss vom 15.08.2023 – 6 AktG 1/23, juris Rn. 96; MüKo-AktG/Altmeppen, 6. Auflage 2023, AktG § 293 Rn. 34 bei beck-online m.w.N.). Angesichts der Verwendung dieses in seinem Bedeutungsgehalt eindeutig definierten Rechtsbegriffs ist unschädlich, dass neben § 293 AktG auch sämtliche in ihrem Anwendungsbereich auf den Zeitraum vor der Beschlussfassung in der Hauptversammlung bezogenen Regelungen (§§ 293a - 293g AktG) stets nur vom „Unternehmensvertrag“ bzw. „Vertrag“ sprechen, die mitgemeinte Möglichkeit eines bloßen Vertragsentwurfs also jeweils nicht ausdrücklich mitgenannt wird.

b) Erfolgt die Beschlussfassung in der Hauptversammlung wie vorliegend in zulässiger Weise lediglich über einen Vertragsentwurf anstelle eines bereits abgeschlossenen Vertrags, kann dieser Entwurf naturgemäß – wie das Landgericht zutreffend ausführt – noch nicht der in § 293 Abs. 3 AktG als Formerfordernis für den später noch abzuschließenden Vertrag vorgeschriebenen Schriftform entsprechen (Brandenburgisches Oberlandesgericht, a.a.O, juris Rn. 123).

2. Der Hauptversammlungsbeschluss ist auch nicht wegen eines Verstoßes gegen § 293f AktG anfechtbar. Diese Norm gibt der Gesellschaft von der Einberufung der Hauptversammlung an die Auslegung bestimmter – in § 293f Abs. 1 AktG aufgezählter – Unterlagen zur Einsicht in ihren Geschäftsräumen auf, wobei § 293f Abs. 3 AktG alternativ die – hier von der Beklagten gewählte – Veröffentlichung der Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft genügen lässt.

a) Soll die Beschlussfassung in der Hauptversammlung wie hier über einen Vertragsentwurf anstelle eines bereits abgeschlossenen Vertrags erfolgen, kann ungeachtet des auch in § 293f Abs. 1 Nr. 1 AktG verwendeten Begriffs des „Unternehmensvertrags“ wiederum nur der entsprechende Entwurfstext Gegenstand der nach dieser Regelung vorgeschriebenen Auslegung bzw. der – vorliegend gewählten – auslegungsersetzenden Zugänglichmachung auf der Internetseite der Beklagten nach § 293f Abs. 3 AktG sein.

b) Es verstößt sodann, wie das Landgericht zu Recht ausgeführt hat, aber auch nicht gegen § 293f AktG, dass die Hauptversammlung einem Vertragsentwurf zugestimmt hat, welcher nicht dem ursprünglichen Entwurf entsprach, wie er als Anlage K 2 auf der Internetseite der Beklagten einsehbar war. Denn in der ebenfalls auf der Internetseite der Beklagten veröffentlichten BK HVS (Anlage K 1) hat die Beklagte einen Vertragsentwurf auslegungsersetzend veröffentlicht, der hinsichtlich seines gesamten Inhalts mit Ausnahme der Ausgleichsbeträge und des Abfindungsbetrages bereits feststand, und dessen Variabilität hinsichtlich dieser drei noch offenen Parameter durch die zu deren zinsumfeldabhängiger Anpassung ihm beigegebenen Erläuterungen und Hinweise sowie tabellarischen Darstellungen eindeutig umgrenzt war. Lediglich aus diesem von vornherein klar beschränkten Variationsspektrum hat die Beklagte schließlich eine der möglichen Varianten als endgültigen Vertragsentwurf erfolgreich zur Abstimmung gestellt. Eine bereits mit der Auslegung erfolgende Festlegung auf einen einzigen Vertragsentwurf, wie sie die Kläger unter Berufung auf den Wortlaut der Norm als zwingend ansehen, verlangt § 293f AktG hingegen nicht.

aa) Den Klägern ist dabei im Ausgangspunkt zwar zuzugeben, dass der in der Vorschrift verwendete Begriff des „Unternehmensvertrags“ sprachlich durchaus einen inhaltlich abschließend fixierten und mit diesem Inhalt auch bereits zustande gekommenen Vertrag nahelegt. Aber ebenso wie sich – wie unter 1.a) dargestellt – bei § 293 Abs. 1 S. 1 AktG aus der systematischen Zusammenschau mit dem darin zugleich verwendeten Begriff der Zustimmung ergibt, dass nach dem Verständnis des Gesetzgebers neben bereits abgeschlossenen Verträgen auch Vertragsentwürfe unter den dort wortgleich verwendeten Begriff zu subsumieren sein sollen, ergibt eine systematische Auslegung auch bei § 293f AktG, dass der Begriff des „Unternehmensvertrags“ hierin – wie auch in den §§ 293a - 293e, 293g AktG – inhaltlich noch variabel gefasste Entwürfe jedenfalls insoweit zulässt, als sich die Variabilität gerade auf die Höhe der Ausgleichs- und Abfindungsbeträge bezieht. Dies folgt schon aus dem für diese Beträge relevanten Bemessungszeitpunkt. Denn nach der gesetzlichen Vorgabe des § 305 Abs. 3 S. 2 AktG ist der Stichtag für die Bemessung des Abfindungsbetrages und nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs auch für die Bemessung der Ausgleichsbeträge, auf welchen auch in einem späteren Spruchverfahren nach § 1 Nr. 2 SpruchG abzustellen wäre, der Tag der Beschlussfassung in der Hauptversammlung (BGH, Beschluss vom 21.07.2003 – II ZB 17/01, juris Rn. 13; BGH, Beschluss vom 04.03.1998 – II ZB 5/97, juris Rn. 11). Wäre nun aber nach § 293f AktG nur die Auslegung eines inhaltlich abschließend fixierten Vertragsentwurfs zulässig, wären zu beherrschende Unternehmen bei für ihre Aktionäre nachteiligen Wertveränderungen zwischen der Entwurfsauslegung und der Hauptversammlung gezwungen, den Entwurf entweder mit den nunmehr überhöhten Werten zur Abstimmung zu stellen oder – dies wiederum mit dem Risiko einer erneuten Veränderung der Bewertungsumstände verbunden – unter Auslegung des angepassten Vertragsentwurfs eine neue Hauptversammlung einzuberufen. Für die hierzu vertretene Ansicht der Kläger, das Risiko einer eigentlich aktionärsungünstigen Wertveränderung sei einseitig von dem als herrschend vorgesehenen Unternehmen als Ausgleichs- bzw. Abfindungsverpflichtetem zu tragen und eine Entwurfsanpassung zum Nachteil der Aktionäre daher stets ausgeschlossen, während eine für die Aktionäre vorteilhafte Anpassung des Entwurfs bei für diese günstigen Wertveränderungen zulässig und schon zur Vermeidung eines – den Aktionären andernfalls zumindest offenstehenden – Spruchverfahrens geboten wäre, findet sich im Gesetz keine Stütze. Ein anderes Ergebnis ergibt sich schließlich auch nicht aus einer systematischen Zusammenschau des § 293f AktG mit den für Unternehmensverträge geltenden besonderen prozeduralen Vorgaben über die Erstellung des Vorstandsberichts nach § 293a AktG und des Berichts des gerichtlich bestellten externen Prüfers nach §§ 293b - 293e AktG. Denn beide Berichte können – wie vorliegend auch geschehen – die im Entwurf im Hinblick auf Ausgleichsbeträge und Abfindungsbetrag angelegte inhaltliche Variationsbreite bereits in Gänze erfassen und stehen durch ihre nach § 293f Abs. 1 Nr. 3 AktG ebenfalls vorgeschriebene Auslegung bzw. auslegungsersetzende Zugänglichmachung auch in diesem erweiterten Erläuterungs- und Prüfungsumfang den Aktionären vor der Hauptversammlung zur Kenntnisnahme zur Verfügung.

bb) Die von der Beklagten im Hinblick auf die Inhaltsvariabilität ihres Entwurfs gewählte Vorgehensweise, einen vollständigen Entwurfstext unter Einsetzen der zum Auslegungszeitpunkt aktuellen Abfindungs- und Ausgleichswerte zu erstellen und diesen Entwurf im Rahmen der Auslegung in der auf ihrer Internetseite eingestellten BK HVS mit Erläuterungen und Hinweisen zu versehen, aus denen sich die im Zeitraum bis zur Hauptversammlung als realistisch angenommenen Variationsmöglichkeiten ergeben, ist schließlich – jedenfalls in ihrer hier zu konstatierenden konkreten Ausgestaltung – auch mit Blick auf den Zweck der Auslegung nicht zu beanstanden. Denn durch die Vorgaben des § 293f AktG sollen die Aktionäre in die Lage versetzt werden, sich über den angestrebten Unternehmensvertrag und bei einem BGV insbesondere über die vorgeschlagene Höhe des Ausgleichs und der Abfindung zu unterrichten, sodass sie in der Hauptversammlung ihr Stimmrecht effektiv ausüben können (BeckOGK/Veil/Walla, Stand: 10.02.2026, AktG § 293f Rn. 3 bei beck-online). Diesen Zweck erfüllt der Inhalt der auslegungsersetzend veröffentlichten BK HVS, indem darin auf die Möglichkeit einer Anpassung der in den Entwurfstext eingesetzten Werte hingewiesen wird und die betriebswirtschaftlichen Hintergründe für diesen Anpassungsvorbehalt erläutert sowie vor allem die innerhalb eines für den Zeitraum zwischen Auslegung und Hauptversammlung als plausibel angesehenen Entwicklungskorridors sich in Abhängigkeit von Basis- und Verrentungszinssatz jeweils konkret ergebenden Werte mitgeteilt werden. Inhaltlich erfordert das Verständnis dieser den Entwurfstext flankierenden Ausführungen keine weitergehenden als diejenigen betriebswirtschaftlichen Kenntnisse, die ohnehin für eigenständige Beurteilung der Angemessenheit auch bereits abschließend fixierter Abfindungs- und Ausgleichswerte durch die Aktionäre erforderlich gewesen wären. Ebenso gelingt die sprachliche Umsetzung in einer dem Zielpublikum angemessenen Weise, wobei die Aktionäre insbesondere den beiden tabellarischen Darstellungen die in Abhängigkeit von Basis- und Verrentungszinssatz in Betracht kommenden Werte eindeutig entnehmen und so vor der Hauptversammlung für sich festlegen konnten, welchen der hiernach denkbaren angepassten Entwurfsversionen sie – gegebenenfalls über einen entsprechend instruierten Stimmrechtsvertreter – zuzustimmen bereit waren. Ob § 293f AktG der Inhaltsvariabilität von Unternehmensvertragsentwürfen in Fällen einer weitaus höheren inhaltlichen oder darstellungstechnischen Komplexität der zur Auslegung gelangenden Variationsinhalte bzw. im Falle einer eine gezielte Verschleierung eines Anpassungsvorbehalts nahelegenden Darstellungsweise Grenzen setzt, kann hier dahinstehen.

3. Der Hauptversammlungsbeschluss ist schließlich, wie das Landgericht auch insoweit zutreffend ausgeführt hat, nicht wegen Verstößen gegen § 124 AktG anfechtbar.

a) Erfolgt die Beschlussfassung in der Hauptversammlung wie vorliegend in zulässiger Weise lediglich über einen Vertragsentwurf anstelle eines bereits abgeschlossenen Vertrags, kann wiederum auch nur ein entsprechender Entwurf Gegenstand der nach § 124 Abs. 2 S. 3 AktG vorgeschriebenen Bekanntmachung des wesentlichen Vertragsinhalts sowie des in § 124 Abs. 3 S. 1 AktG vorgeschriebenen Entscheidungsvorschlags sein.

b) Der ordnungsgemäßen Bekanntmachung des in der Hauptversammlung zur Abstimmung gestellten Vertragsentwurfs i.S.d. § 124 Abs. 2 S. 3 AktG steht auch nicht – mit der sich aus § 124 Abs. 4 S. 1 AktG ergebenden Rechtsfolge eines Beschlussfassungsverbots – entgegen, dass dieser Entwurf seinem konkreten Inhalt nach betreffend die Abfindungs- und Ausgleichswerte mit der Einladung zur Hauptversammlung nur in Gestalt der in der BK HVS enthaltenen Variationserläuterungen und -hinweise bekanntgemacht worden ist, und die Beklagte nicht jede einzelne sich aus der BK HVS als Möglichkeit ergebende Entwurfsvariante in Gänze abgedruckt hat. Denn betreffend diese allgemeine Bekanntmachungspflicht, welche sämtliche einer Zustimmung der Hauptversammlung bedürfenden Verträge erfasst und daher in ihrem Anwendungsbereich über Unternehmensverträge im Sinne der §§ 291 ff. AktG hinausreicht, ist anerkannt, dass sogar eine vom bekanntgemachten wesentlichen Inhalt des Vertrags gänzlich abweichende Beschlussfassung zulässig ist, solange diese sich noch innerhalb der Grenzen des bekanntgemachten Tagesordnungspunktes bewegt (MüKo-AktG/Kubis, 6. Auflage 2025, AktG § 124 Rn. 21 bei beck-online m.w.N.; BeckOGK/Rieckers, Stand: 01.02.2026, AktG § 124 Rn. 32 bei beck-online m.W.N.). Erst recht ist der Vorgabe des § 124 Abs. 2 S. 3 AktG daher Genüge getan, wenn der tatsächlich zur Abstimmung gestellte Entwurf bereits als einer von mehreren denkbaren Entwürfen – wenn auch nur über erläuterte und aus einer Tabelle ablesbare Austauschvariablen – seinem ganzen Inhalt nach in der Bekanntmachung enthalten war. Ob darüber hinaus im Falle der Bekanntmachung eines Entwurfs zu einem Unternehmensvertrag als beabsichtigtem Beschlussgegenstand eine den Umfang der Bekanntmachungspflicht steigernde Interdependenz zwischen der allgemeinen Bekanntmachungsregelung des § 124 Abs. 2 S. 3 AktG und der unternehmensvertragsspezifischen Auslegungsregelung des § 293f AktG anzunehmen ist (kritisch hierzu Grigoleit-AktG/ Herrler, 3. Auflage 2025, AktG § 124 Rn. 11 bei beck-online m.w.N.), kann dahingestellt bleiben. Denn werden durch die inhaltsvariable Entwurfsdarstellung in der auf der Internetseite der Beklagten veröffentlichen BK HVS – wie unter 2.b) ausgeführt – die Auslegungsvorgaben des § 293f AktG erfüllt, wäre durch die Bekanntmachung eben dieser BK HVS im Bundesanzeiger jedenfalls auch den durch eine mögliche Interdependenz mit § 293f AktG gesteigerten Bekanntmachungsanforderungen des § 124 Abs. 2 S. 3 AktG Genüge getan worden.

c) Ebenso wenig stellt es schließlich einen Verstoß gegen die – ebenfalls nach § 124 Abs. 4 S. 1 AktG anfechtungssanktionierte (BeckOGK/Rieckers, Stand: 01.02.2026, AktG § 124 Rn. 68 bei beck-online) – Vorschlagspflicht des § 124 Abs. 3 S. 1 AktG dar, dass der letztlich zur Abstimmung gestellte Vertragsentwurf nicht einem in der BK HVS als Einladung zur Hauptversammlung abschließend fixierten und bekanntgemachten Beschlussfassungsvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats entsprach, sondern nur – in Gestalt der textlichen und tabellarischen Variationserläuterungen und -hinweise – als eine von mehreren Vorschlagsvarianten mitenthalten war. So ist zu dieser – in ihrem Anwendungsbereich wiederum über Unternehmensverträge als Beschlussgegenstände hinausreichenden – Regelung im Allgemeinen anerkannt, dass auch Alternativ- oder Eventualvorschläge unterbreitet werden können (Grigoleit-AktG/Herrler, 3. Auflage 2025, AktG § 124 Rn. 13 bei beck-online m.w.N.; Koch-AktG, 20. Auflage 2026, AktG § 124 Rn. 20 bei beck-online m.w.N.), und dementsprechend erst recht auch – zumal bei gleichzeitiger Ankündigung der Festlegung auf einen bestimmten Beschlussvorschlag in der Hauptversammlung – eine in der Einladung noch inhaltsvariable Vorschlagsdarstellung zulässig sein muss. Weitergehende Anforderungen ergäben sich wiederum auch nicht aus einer möglichen Interdependenz zwischen der allgemeinen Pflicht zur Vorschlagsbekanntmachung aus § 124 Abs. 3 S. 1 AktG und den unternehmensvertragsspezifischen Sonderregelungen. Insbesondere hätte eine ausdrückliche, den § 124 Abs. 3 S. 1 AktG ergänzende bzw. in Gestalt einer Spezialvorschrift ersetzende Bekanntmachungsregelung in den §§ 293 - 293g AktG zu erwarten gestanden, wenn nach dem Willen des Gesetzgebers weitere vorschlagsbezogene Inhalte – beispielsweise der seiner gesetzlichen Konzeption nach im Wesentlichen der Vorschlagserläuterung und -begründung dienende Vorstandsbericht nach § 293a AktG – nicht nur gemäß § 293f Abs. 1 Nr. 3 AktG auslegungs-, sondern auch bekanntmachungspflichtig hätten sein sollen.

4. Hinsichtlich der weiteren – erstinstanzlich noch vorgebrachten, mit den Berufungsbegründungen aber nicht mehr weiterverfolgten – Anfechtungsrügen der Klägerparteien wird auf die zutreffenden Ausführungen im angefochtenen Urteil unter 4., 6. und 7. Bezug genommen. Auf die Rüge der Beklagten, dass der in der Hauptversammlung nicht vertretenen Klägerin zu 3) die nach § 245 AktG notwendige Anfechtungsbefugnis nicht zukommt, kommt es nach alledem nicht mehr an.

5. Gründe für eine Nichtigkeit oder Unwirksamkeit des in Rede stehenden Hauptversammlungsbeschlusses, deren Feststellung der Kläger zu 2), die Klägerin zu 3) und die Nebenintervenientin hilfsweise begehren, sind weder dargetan noch sonst ersichtlich.

C.

1. Die Kostenentscheidung beruht hinsichtlich der Kosten des Verfahrens auf den §§ 91 Abs. 1 S. 1, 100 Abs. 1 ZPO sowie hinsichtlich der außergerichtlichen Kosten der Nebenintervenientin auf § 101 Abs. 1 Hs. 2 ZPO. Von einer zur Kostenfolge des § 101 Abs. 2 ZPO führenden streitgenössischen Nebenintervention i.S.d. § 69 ZPO ist aus den zutreffenden Erwägungen des angefochtenen Urteils, auf welche insoweit verwiesen wird, nicht auszugehen.

2. Die Entscheidung über die vorläufige Vollstreckung beruht auf den §§ 708 Nr. 10, 713 ZPO.

3. Gründe für die Zulassung der Revision nach § 543 Abs. 2 ZPO liegen nicht vor, die Entscheidung beruht auf den Umständen des Einzelfalls.

4. Der Streitwert für das Berufungsverfahren wird nach §§ 47 Abs. 1 S 1, 48 Abs. 1 S. 1 GKG i.V.m. § 3 ZPO auf bis 10.000,00 € festgesetzt. Nach im Laufe des erstinstanzlichen Verfahrens erfolgtem rechtskräftigen Abschluss des gemäß § 246a AktG durchgeführten Freigabeverfahrens beschränkte sich das zum Zeitpunkt der Berufungseinlegung noch bestehende Interesse der Kläger an der Fortführung des vorliegenden Hauptsachenverfahrens auf die Vorbereitung des ihnen im Obsiegensfalle nach § 246a Abs. 4 S. 1 AktG zustehenden Schadensersatzanspruchs. Da über die Kosten des vorliegenden Rechtsstreits abschließend verfahrensintern nach prozessualen Maßstäben entschieden wird und andere Schadenspositionen nicht ersichtlich sind, hätte sich der den Klägern durch die Beklagte im Obsiegensfall zu ersetzende Schaden allein nach den ihnen aus der Niederlage im Freigabeverfahren erwachsenen Kosten bemessen. Insofern ist gerichtsbekannt, dass gegen die Kläger nach Kopfteilen jeweils 241,92 € hinsichtlich der Gerichtskosten sowie 336,94 € hinsichtlich der außergerichtlichen Kosten der Beklagten festgesetzt worden sowie – bei den sich selbst vertretenden Kläger zu 1) und 2) nach Maßgabe der in § 91 Abs. 2 S. 3 ZPO aufgestellten Kostenfiktion – eigene außergerichtliche Kosten in Höhe von 2.485,61 € entstanden sind, welche sich aus einem Gegenstandswert von 100.000,00 € wie folgt berechnen:

0,75 Verfahrensgebühr gem. §§ 2, 13 RVG, Nr. 3325 VV RVG     1.241,25 €

0,5 Terminsgebühr gem. §§ 2, 13 RVG, Nr. 3332 VV RVG        827,50 €

Auslagenpauschale gem. Nr. 7002 VV RVG            20,00 €

Zwischensumme                    2.088,75 €

zzgl. 19 % Mehrwertsteuer                396,86 €

Summe                        2.485,61 €

Bei einer Kostenbelastung je Kläger von 3.064,47 € ist daher – bei drei Klägern – von einem Gesamtschaden von 9.193,41 € und damit von einem Streitwert bis zu 10.000,00 € auszugehen.